上海机电:上海集优铭宇机械科技有限公司审计报告

财务报表附注
2022 年度及 2023 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
一 公司基本情况及重组交易方案
(1) 本公司基本情况
上海集优铭宇机械科技有限公司(以下简称“本公司”或“集优铭宇”)是由
上海电气集团股份有限公司(以下简称“电气股份”)于 2020 年 9 月 28 日在
中华人民共和国上海市注册成立的有限责任公司。本公司经批准的经营期限
为无固定期限，注册资本为人民币 10,000,000.00 元。
本公司的母公司为电气股份，最终母公司为上海电气控股集团有限公司(以下
简称“电气控股”)。
于 2021 年 1 月，本公司收到电气股份以现金人民币 933,781,192.66 元的出
资，注册资本增加至 933,781,192.66 元。
电气股份、上海电气香港有限公司(以下简称“电气香港”)及上海电气集团
香港有 限公 司 ( 以下简 称“ 集团 香港 ” ) 向本公 司 增 资 合 计人 民币
1,372,189,676.84 元 ， 本 公 司 注 册 资 本 及 实 收 资 本 增 加 至 人 民 币
2,305,970,869.50 元。上述交易完成后，电气股份持股比例为 87.68%，电
气香港持股比例为 7.88%，集团香港持股比例为 4.44%。
于 2021 年 10 月 15 日，上述股权变更完成了工商登记。
本公司及子公司(以下简称“本集团”)实际从事的经营范围为：设计、制造
和销售各类轴承、轴承零件、轴承半成品与轴承专用设备；设计、制造和销
售透平叶片、航空精锻件等高端动力部件；设计、制造和销售数控工具、刃
具、工量具、机床及附件、镀层设备等硬质合金材料及制品；设计、制造和
销售高强度紧固件、五金零件及汽车零配件，提供金属表面处理及热处理加
工等服务；提供非居住房地产租赁、企业管理的相关服务。
于 2022 年度及 2023 年度纳入合并范围的主要子公司详见附注四。
本财务报表由本公司企业负责人于 2024 年 5 月 10 日批准报出。

财务报表附注
2022 年度及 2023 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
一 公司基本情况及重组交易方案(续)
(2) 重组交易方案
上海机电股份有限公司(以下简称“机电股份”)拟以支付现金方式购买电气
股份持有的本公司 87.68%股权、电气香港持有的本公司 7.88%股权及集团
香港持有的本公司 4.44%股权。本次交易前，机电股份未持有本公司股权，
本次交易完成后，机电股份将持有本公司 100%股权，本公司将成为机电股
份的全资子公司。
经具有证券业务资格的评估机构评估，于 2023 年 12 月 31 日，集优铭宇
100%股权的评估价值为 5,318,400,065.39 元。
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于各交易方内部决策机构
的批准，机电股份股东大会的批准，和其他相关监管部门的核准通过。
(3) 收购方企业基本情况
机电股份是 1993 年 7 月 29 日经上海市经济委员会以沪经企字第 331 号文批
准设立的股份有限公司。机电股份所发行普通股 A 股(600835)和境内上市外
资股 B 股(900925)已在上海证券交易所上市。机电股份经批准的经营期限为
无固定期限，注册资本为人民币 1,022,739,308 元。机电股份的母公司为电
气股份，最终母公司为电气控股。报告期内，机电股份及其子公司的经营范
围：机电一体化产品、设备的设计、生产，销售自产产品，提供相关售后服
务；以上同类商品及技术的批发、进出口，并提供相关配套服务(涉及行政允
可的凭允可证经营)。
二 主要会计政策和会计估计
本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款
项及合同资产的预期信用损失的计量(附注二(9))、存货的计价方法(附注二
(10))、投资性房地产的计量模式(附注二(12))、固定资产折旧、无形资产和
使用权资产摊销(附注二(13)、(16)、(25))、收入的确认和计量(附注二(22))
等。
本集团在确定重要的会计政策时所运用的关键判断、重要会计估计及其关键
假设详见附注二(28)。

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2022 年度及 2023 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(1) 财务报表的编制基础
本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准
则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准
则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
本财务报表系为电气股份、电气香港、集团香港正在筹划向上海机电股份有
限公司转让其持有的本公司的股权事项而编制。本公司管理层编制了 2022
年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2022 年度及
2023 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者
权益变动表以及财务报表附注。
本财务报表以持续经营为基础编制。
(2) 遵循企业会计准则的声明
本公司 2022 年度及 2023 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完
整地反映了本公司 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日的合并及公司
财务状况以及 2022 年度及 2023 年度的合并及公司经营成果和现金流量等有
关信息。
(3) 会计年度
会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(4) 记账本位币
本公司及境内子公司记账本位币为人民币。
本集团下属境外子公司、合营企业及联营企业，根据其经营所处的主要经济
环境确定其记账本位币。本财务报表以人民币列示。

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2022 年度及 2023 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(5) 企业合并
(a) 同一控制下的企业合并
本集团支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量，如被合并方是最
终控制方以前年度从第三方收购来的，则以被合并方的资产、负债(包括最终
控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值
为基础。本集团取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，
调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收
益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。
(b) 非同一控制下的企业合并
本集团发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值
计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值
份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费
用于发生时计入当期损益。
(6) 合并财务报表的编制方法
编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失
实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公
司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其
在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致
的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值
为基础对其财务报表进行调整。

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2022 年度及 2023 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(6) 合并财务报表的编制方法(续)
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵
销。子公司的所有者权益、当期净损益及综合收益中不归属于本公司所拥有
的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益
总额在合并财务报表中所有者权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益
中所享有的份额的，其余额冲减少数股东权益。本公司向子公司出售资产所
发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司所有者的净利润；子公
司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的
分配比例在归属于母公司所有者的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子
公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公
司的分配比例在归属于母公司所有者的净利润和少数股东损益之间分配抵
销。
如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定
不同时，从本集团的角度对该交易予以调整。
(7) 现金及现金等价物
现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限
短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(8) 外币折算
(a) 外币交易
外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账
本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生
的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即
期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

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2022 年度及 2023 年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(8) 外币折算(续)
(b) 外币财务报表的折算
境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率
折算，所有者权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率
折算