8-3补充法律意见书(九)(北京屹唐半导体科技股份有限公司)

北京市金杜律师事务所
关于北京屹唐半导体科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（九）
致：北京屹唐半导体科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京屹唐半导体科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2021年 6 月 18 日出具了《北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律
师工作报告》）；于 2021 年 7 月 31 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京
屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见
书》（以下简称《补充法律意见书（一）》）；于 2021 年 9 月 15 日出具了《北
京市金杜律师事务所关于北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）；
于 2021 年 10 月 10 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京屹唐半导体科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下
简称《补充法律意见书（三）》）；于 2022 年 3 月 4 日出具了《北京市金杜律师
事务所关于北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）；于 2022 年9 月 27 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称《补充
法律意见书（五）》）；于 2023 年 3 月 24 日出具了《北京市金杜律师事务所关
于北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法
律意见书（六）》（以下简称《补充法律意见书（六）》）；于 2023 年 9 月 26
日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称《补充法律意
见书（七）》）；于 2024 年 3 月 25 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京
屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（八）》（以下简称《补充法律意见书（八）》）。
鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称毕马威）已于 2024
年 10 月 30 日出具了毕马威华振审字第 2414094 号《北京屹唐半导体科技股份有
限公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度及截至 2024 年 6 月 30 日止六个月期间
财务报表及审计报告》（以下简称《20240630 审计报告》），本所现就发行人自
《补充法律意见书（八）》出具以来至 2024 年 10 月 31 日或《补充法律意见书（八）》
中相关日期截止日至本补充法律意见书相关日期截止日期间发生的变化，出具本补充法律意见书第一部分的法律意见，并对《落实函》相关问题进行更新，出具本补充法律意见书第二部分的法律意见。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》不可分割的一部分；除非文义另有所指以及“报告期”由 2021 年度、2022 年度以及
2023 年度变更为 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1 月至 6 月外，本所
在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及相关截止日期以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市制作的《北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称《招股说明书（注册稿）》）中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见书如下：

目 录

第一部分 发行人相关情况的变化...... 6
一、本次发行上市的批准和授权...... 6
二、发行人本次发行上市的主体资格...... 6
三、本次发行上市的实质条件...... 6
四、发起人和股东的变化情况...... 11
五、发行人的股本及其演变...... 17
六、发行人的业务...... 18
七、关联方和关联交易的变化情况...... 23
八、发行人主要财产的变化情况...... 38
九、发行人的重大债权债务变化情况...... 44
十、发行人重大资产变化及收购兼并...... 45
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 45
十二、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ...... 46
十三、发行人的税务...... 51
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 52
十五、发行人的劳动及社会保障...... 53
十六、募集资金的变化情况...... 55
十七、诉讼、仲裁或行政处罚...... 57
第二部分 对落实函的更新事项...... 62
一、 《落实函》第 1 题 关于历史沿革 ...... 62
二、 《落实函》第 2 题 关于员工持股计划 ...... 73
三、 《落实函》第 3 题 关于共有专利 ...... 86
第三部分 结论...... 89
第一部分 发行人相关情况的变化
一、本次发行上市的批准和授权
根据上交所科创板上市委员会于 2021年 8 月30日发布的《科创板上市委 2021
年第 59 次审议会议结果公告》，上交所科创板上市委员会 2021 年第 59 次审议会
议结果为：“北京屹唐半导体科技股份有限公司发行上市（首发）：符合发行条 件、上市条件和信息披露要求”。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市尚待中国证监会履行 发行注册程序。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已 获得上交所科创板上市委员会的审议同意，尚待中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的营业执照及《公司章程》等资料，并经本所检索国家企业 信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本补充法律意见书出具之日， 发行人仍为合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文件 及《公司章程》需要终止的情形，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一） 本次发行上市符合《公司法》的相关条件
1. 根据发行人2021年第三次临时股东大会、2022年年度股东大会会议决议，
发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股（A 股）”，股票面值为“每股人民币 1 元”。发行人本次发行的股份为同一种类股票，每股的发行价格和条件相同，
同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十二条之规定。
2. 根据发行人2021年第三次临时股东大会、2022年年度股东大会会议决议，
发行人股东大会已就本次发行股票种类、面值、数量、发行对象、定价方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。
（二） 本次发行上市符合《证券法》的相关条件
1. 根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人已经依法建立健全股东大会、
董事会、监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人（财务总监）、董事会秘书等高级管理人员；董事会下设了薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会、提名委员会；并设置了相关职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《20240630 审计报告》、发行人现行有效的营业执照、《公司章程》
及 发 行 人 的 书 面 确 认 ， 并 经 本 所 检 索 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至 2024 年 10 月 31 日，发行人依法存续，
不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《20240630 审计报告》，毕马威已就发行人最近三年财务会计报告出
具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4. 根据发行人及其控股股东出具的书面确认，并经本所检索国家企业信用信
息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社