北京市金杜律师事务所关于北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于北京屹唐半导体科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（三）
致：北京屹唐半导体科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京屹唐半导体科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已
于 2021 年 6 月 18 日出具了《北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报
告》），于 2021 年 7 月 31 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京屹唐半导体科技
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书》（以下简称《补充
法律意见书（一）》），于 2021 年 9 月 15 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京
屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
本所现根据上交所于 2021 年 9 月 26 日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（以
下简称《落实函》）的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分；本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市制作的《北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称《招股说明书（注册稿）》）中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见书如下：

目 录

一、第 1 题 关于历史沿革 ......4
二、第 2 题 关于员工持股计划 ......13
三、第 3 题 关于共有专利 ......25
一、 第 1 题 关于历史沿革
根据申报文件，发行人成立于 2015 年 12 月，2016 年发行人控股股东
屹唐盛龙通过其美国全资子公司 DragonAcquisition Sub,Inc（. “Dragon Sub”）
开展了对 MTI 的私有化收购；2019 年 7 月发行人存在减资情形，减少部分
为屹唐盛龙未实缴的注册资本 56,292.00万元和屹唐资本未实缴的注册资本1.00 万元；发行人历史上存在国有股权变动存在的未进行资产评估、未履行评估核准程序或未及时取得评估核准、未进场交易等情形。
请发行人：（1）结合控股股东屹唐盛龙的设立情况、历史沿革等，补充披露发行人的设立背景、主营业务来源等；（2）说明历史上减资事项是否完整履行相应程序、是否合法合规；（3）结合发行人历史上国有股权变动存在的未进行资产评估、未履行评估核准程序或未及时取得评估核准、未进场交易等情形，说明公司相关内控制度是否健全并有效执行。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
本所主要采取以下核查方式：
1. 取得并查阅发行人控股股东屹唐盛龙的工商档案，了解屹唐盛龙的设立、历史
沿革等情况；
2. 取得并查阅发行人的工商档案、MTI 私有化尽调报告，访谈相关人员，了解发
行人的设立背景、主营业务来源等情况；
3. 查阅发行人的招股说明书；
4. 取得并查阅发行人减资事项相关的内部决策文件、登报公告、工商变更资料、
外商投资企业变更备案回执等；
5. 取得并查阅发行人历次国有股权变动相关的内部决策文件、国有股东决策文件、
评估报告及评估核准文件、工商变更资料、历次变更的《公司章程》等；

6. 取得并查阅财政审计局出具的《关于对北京屹唐半导体科技股份有限公司历史
沿革情况的说明》；
7. 取得并查阅申报会计师出具的《北京屹唐半导体科技股份有限公司截至 2020 年
12 月 31 日止的内部控制审核报告》（普华永道中天特审字（2021）第 2029 号）
和《北京屹唐半导体科技股份有限公司截至 2021 年 6 月 30 日止的内部控制审
核报告》（普华永道中天特审字（2021）第 3000 号）；
8. 本所对发行人财务负责人（财务总监）就内控制度健全性及有效性进行的访谈；
9. 本所检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信
用 中国 （https://www.creditchina.gov.cn/ ）、中华人民共和国生态环境部
（ http://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部
（https://www.mem.gov.cn/）以及发行人所在地政府部门网站等其他公开网站，
取得并查阅相关政府部门出具的合规证明，了解发行人受到行政处罚的情况。
（一）发行人已补充披露其设立背景、主营业务来源等情况
1.屹唐盛龙的设立情况、历史沿革等
（1）屹唐盛龙设立时的出资人构成
根据屹唐盛龙提供的工商档案，2015 年 11 月 12 日，战新基金、屹唐资本共同签署
《北京屹唐盛龙半导体产业投资中心（有限合伙）合伙协议》。
2015 年 11 月 13 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准屹唐盛龙的设
立登记，屹唐盛龙取得核发的营业执照（统一社会信用代码：91110302MA001W4N3N）。
屹唐盛龙设立时的出资人构成情况如下：
序号 出资人 出资人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
（%）
1 屹唐资本 普通合伙人 1.00 0.0004
2 战新基金 有限合伙人 259,999.00 99.9996
合计 260,000.00 100.0000
（2）屹唐盛龙设立后的出资人构成变动情况

根据屹唐盛龙提供的工商档案，2016 年 10 月 1 日，屹唐盛龙召开合伙人会议，全
体合伙人一致同意屹唐资本退伙，亦庄产投入伙。同日，战新基金、亦庄国投共同签署了修改后的《北京屹唐盛龙半导体产业投资中心（有限合伙）合伙协议》。
2016 年 10 月 11 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准屹唐盛龙的变
更登记，屹唐盛龙取得核发的营业执照（统一社会信用代码：91110302MA001W4N3N）。
屹唐盛龙本次变更后的出资人构成情况如下：
序号 出资人 出资人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
（%）
1 亦庄国投 普通合伙人 1.00 0.0004
2 战新基金 有限合伙人 259,999.00 99.9996
合计 260,000.00 100.0000
注：经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），屹唐资本为亦庄产投的全资子公司，亦庄产投为亦庄国投全资控制的企业。
根据屹唐盛龙提供的工商档案，在上述变更后至本补充法律意见书出具之日，屹唐盛龙的出资人构成情况未发生变更。因此，自屹唐盛龙设立至今，其始终为亦庄国投间接全资控制的主体。
2.发行人的设立背景
根据屹唐盛龙与 MTI 等主体于 2015 年 12 月签署的《并购协议和计划》，屹唐盛
龙在美国设立 Dragon Acquisition Sub, Inc.作为境外收购主体，收购 MTI 的 100%股权。
根据屹唐有限的工商档案，2015 年 12 月 28 日，屹唐盛龙与屹唐资本签订《北京屹
唐玛特森技术有限公司章程》，约定双方共同出资设立屹唐有限，注册资本为 260,001万元，均以货币方式出资。
2015 年 12 月 30 日，北京市工商行政管理局核准屹唐有限的设立登记，屹唐有限取
得核发的营业执照（统一社会信用代码：91110302MA002X200A）。
屹唐有限设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例

序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 屹唐盛龙 260,000 99.9996%
2 屹唐资本 1 0.0004%
合计