3-1-2发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司
关于
北京屹唐半导体科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二五年一月

目 录

一、本次证券发行的基本情况 ...... 3
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人...... 3
（二）项目协办人及其他项目组成员...... 3
（三）发行人基本情况...... 4
（四）保荐机构与发行人之间的关联关系...... 4
（五）保荐机构的内部审核程序与内核意见...... 5
二、保荐机构承诺事项 ...... 6
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺...... 6
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺...... 7
三、对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
（一）保荐机构对本次发行的推荐结论...... 8
（二）本次证券发行履行的决策程序...... 8
（三）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件...... 9
（四）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件...... 10
（五）关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见...... 12
（六）关于发行人利润分配政策的核查意见...... 14
（七）发行人存在的主要风险...... 17
（八）对发行人发展前景的简要评价...... 20关于北京屹唐半导体科技股份有限公司 首次公开发行股票保荐代表人专项授
权书...... 25
国泰君安证券股份有限公司
关于北京屹唐半导体科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书
上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受北京屹唐半导体科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“屹唐半导体”、“公司”）的委托，担任屹唐半导体首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号－发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
一、本次证券发行的基本情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
国泰君安指定魏鹏、吴同欣为本次证券发行的保荐代表人。
魏鹏先生：保荐代表人，硕士研究生。曾主持或参与桑德环境资源股份有限公司配股、湖北凯乐科技股份有限公司重大资产重组、江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行、北京元隆雅图文化传播股份有限公司 IPO、中国核工业建设股份有限公司可转换公司债券、青岛海尔生物医疗股份有限公司科创板 IPO、青岛云路先进材料技术股份有限公司科创板 IPO、长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行、盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票等项目。魏鹏先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
吴同欣先生：保荐代表人，硕士研究生。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：晶晨股份科创板 IPO、景嘉微 IPO、景嘉微非公开发行、兆易创新重组收购上海思立微、北京君正重组收购北京矽成、新亚股份 A 股增发、飞乐股份配股、上海复地 IPO、力帆股份 IPO、浦发银行再融资、包钢股份非公开发行、深发展认股权证发行、晋西车轴非公开发行、长江传媒非公开发行、五粮液非公开发行、老白干酒非公开发行、华实资本非公开发行、阳晨 B 股重组、冠福股份重组、三五互联重组、洪城水业重组、长城汽车可转换公司债券等项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
国泰君安指定张希朦为本次证券发行的项目协办人。
张希朦先生：保荐代表人，硕士研究生。曾主持或参与中芯国际 IPO、药明康德 IPO、兆易创新重组收购上海思立微、北京君正重组收购北京矽成、本钢板材可转换公司债券、传化智联重组、文投控股非公开发行、和林微纳向特定对象发行股票、芯朋微向特定对象发行股票、景嘉微向特定对象发行股票、亦庄国投公司债等项目。张希朦先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

其他项目组成员：丁寒玉、郭晓萌、毛宁、成晓辉、陈骏一、黄央、孙兴涛、徐振、周润楠、陈嘉韡、孙力、徐若鸿、史高喆、牛梓蓉。
（三）发行人基本情况
中文名称 北京屹唐半导体科技股份有限公司
英文名称 Beijing E-Town Semiconductor Technology Co., Ltd.
注册资本 266,000 万元
法定代表人 张文冬
有限公司成立时间 2015 年 12 月 30 日
整体变更为股份公司时间 2020 年 12 月 29 日
注册地址 北京市北京经济技术开发区瑞合西二路 9 号
邮政编码 100176
电话 010-87842689
传真 010-67854899
互联网网址 www.bestsemi.com
电子信箱 ir@bestsemi.com
负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室
信息披露和投资者关系部门负责人 单一
信息披露和投资者关系部门电话 010-87842689
（四）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、截至本发行保荐书出具日，本次发行的保荐机构（主承销商）国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司拟参与本次发行战略配售。
此外，国泰君安及其控股企业国泰君安证裕投资有限公司等主体在红杉鹏辰、上海金浦、华控产业等发行人股东的上层出资结构中存在间接持股的情形，合计间接持有发行人股份比例不超过 0.1%，该等持股情形系相关投资主体或金融产品管理人依据市场化原则所作出的投资决策，不属于法律法规禁止持股的情形或利益冲突情形。
除上述情形外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
（五）保荐机构的内部审核程序与内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
1、内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
2、内核意见
国泰君安内核委员会于2021年5月10日召开内核会议对北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核，投票表决结果：9 票同意，0 票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件上报上海证券交易所审核。
二、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

保荐机构根据法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至