科新机电:东北证券股份有限公司关于四川科新机电股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

东北证券股份有限公司
关于四川科新机电股份有限公司
2024年度持续督导工作现场检查报告
保荐人名称：东北证券股份有限公司 被保荐公司简称：科新机电
保荐代表人姓名：陈杏根 联系电话：021-20361178
保荐代表人姓名：谢敬涛 联系电话：021-20361178
现场检查人员姓名：谢敬涛、陈谞
现场检查对应期间：2024年1月1日-2024年12月31日
现场检查时间：2025年3月16日-2025年3月21日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
查阅公司章程、股东大会、董事会及监事会的议事规则和规章制度；查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等；访谈公司部分董事、高管；了解公司与关联企业在人员、资产、财务、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治理的基本情况；核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情形。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履 √
行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披 √
露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 √
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：
取得公司现行治理规则和内控制度，获取公司的内部审计管理制度、内部审计工作计划及工作报告等；核查公司内部控制工作情况，向相关人员了解公司内审部门工作情况和相关制度的执行情况。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
（如适用）

2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部 √
审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 √
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 √
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 √
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 √
（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 √
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 √
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 √
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 √
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
取得公司的信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理等文件，查阅投资者关系活动记录表；核查公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动情况；抽取公司内幕信息公告及相关文件，抽取关键时间点获取公司内幕信息知情人及相关信息披露材料。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；取得关联方清单及关联方交易材料；向公司相关部门人员了解公司关联交易情况及关联交易管理制度的执行情况，了解公司关联交易的合法合规情况。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接 √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者 √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √
务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 √
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 √
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
取得公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件；取得募集资金存放 三方协议及相关的会议审批文件，取得募集资金专户银行对账单及募集资金使用明 细，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证等材料，查阅募集资金使用情况；取得募 集资金使用相关审议文件，了解募集资金使用的具体方向及合规情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 √
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 √
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 √
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：
查阅公司披露的定期报告、临时公告以及财务报告、会计报表等相关资料；查阅 主要业务活动的合同、原始凭证及其他资料；向公司财务负责人了解公司财务状况 等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
取得公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文件， 核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 √
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关 √
要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
科新机电存在募投项目投资进度缓慢的情形。
经中国证券监督管理委员会《关于同意四川科新机电股份有限公司向特定对象 发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕16号）同意，科新机电向特定对象发行 股票合计募集资金5.81亿元，实际募集资金净额5.66亿元，计划投资高端过程装备智 能制造项目2.44亿元、数字化升级及洁净化改造项目0.92亿元、氢能及特材研发中心 建设项目1.25亿元、补充流动资金1.2亿元。
高端过程装备智能制造项目（建设期1.5年）、氢能及特材研发中心建设项目（其中建设期1年，课题研发2年）计划达到预定可使用状态的日期分别为2024年8 月、2026年3月。高端过程装备智能制造项目中规划的一车间于2024年1月完成建设 并投入生产运营，募投规划的二车间紧邻公司以自有资金取得的80亩新增土地，该 新增土地于2023年5月取得土地使用权证，系根据德阳市打造世界级清洁能源装备制 造基地政策，当地政府支持企业发展清洁能源高端装备制造优势产业而提供的，该 新增土地将与募投项目中规划的二车间和氢能及特材研发中心建设项目进行整体规 划打造。由于受宏观经济环境的复杂变化及下游行业投资周期波动等影响，公司面 临的市场环境较项目早期规划发生了一定变化，公司出于谨慎性原则，控制了投资 节奏，减缓了实施进度，导致相应的募集资金投入金额较计划未达预期。
数字化升级及洁净化改造项目预定可使用状态的日期为2024年3月。在数字化升 级实施过程中，由于数字化升级涉及多种生产设备的系统性改造，同时非标定制化 管理软件在开发中不断产生迭代等因素导致项目时间实施延缓。在洁净化改造项目 实施过程中，公司为稳妥推进项目实施效果，采取了部分车间先行试点的方式，加 之2023年生产项目交期持续紧张，导致车间改造、新设备的购置、调试安装及验收 等方面出现不同程度延缓。

鉴于上述原因，2024年3月28日公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将高端过程装备智能制造项目、数字化 升级及洁净化改造项目两个项目的预定可使用状态时间均延期至2025年12月；将氢 能及特材研发中心建设项目预定可使用状态时间延期至2027年8月。
截至2024年12月31日，高端过程装备智能制造项目合计投入0.61亿元，占计划 投资额25.12%；数字化升级及洁净化改造项目投入0.40亿元，占计划投资额43.8 2%；氢能及特材研发中心建设项目投入0.16亿元，占计划投资额13.07%。投资进度 缓慢主要受下游行业投资周期波动等影响，公司面临的市场环境发生了一定变化， 针对上述情况，公司出于谨慎原则，控制了投资节奏，减缓了募投项目的实施进 度，使得募投项目的实际投资进度较原计划有所延迟。