赢合科技:2024年年度独立董事述职报告(张玉兰)

深圳市赢合科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（张玉兰）
各位股东及股东代表：
本人张玉兰作为深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等制度的规定，在 2024 年的工作中，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事的职责与义务，按时出席董事会和股东大会，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度任职期间履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
张玉兰，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年出生，本科毕业于中国人民大学新闻专业，现任中国化学与物理电源行业协会动力电池应用分会秘书长、中国化学与物理电源行业协会监事会监事、中国电池工业协会副秘书长、氢能与燃料电池分会秘书长。电池中国网创始人、CEO。新能源汽车和动力电池产业活动资深策划人，资深媒体人。现任公司独立董事。
（二）独立性说明
本人具备《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍独立客观判断的
关系，能够独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、2024 年度履职概况
（一）出席董事会及列席股东大会情况
1、董事会
2024 年度，本人共出席了 7 次董事会，不存在缺席或连续两次未亲自出席
会议的情况。对于董事会审议的各项议案，本人均进行了充分、细致的审核，在会议上明确发表意见，认真审议相关会议议案，认真审阅有关会议资料，独立、客观、审慎地行使各项表决权，不存在反对和弃权的情形。
2、股东大会
2024 年度，本人共出席了 2 次股东大会，本人通过认真审阅会议文件和会
前沟通，详细了解公司生产经营和运作情况。对股东大会的各项议题无异议，未发表反对或弃权的意见。公司相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2024 年度，本人担任第五届董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，本人严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行独立董事职责，具体工作情况如下：
1、提名委员会
2024 年度，本人作为公司董事会提名委员会的成员共参加 2 次董事会提名
委员会会议，未有无故缺席的情况发生，按照规定召开提名委员会会议，对关于提名第五届董事会非独立董事候选人和提名高级管理人员候选人事项进行审议，认真审查提名候选人的任职资格，切实履行了提名委员会的职责。
2、薪酬与考核委员会
2024 年度，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的成员共计参加 2 次董
事会薪酬与考核委员会会议，未有无故缺席的情况发生，按照规定召开薪酬与考核委员会会议，对关于公司董事会成员2024 年薪酬、关于公司高级管理人员 2024
年薪酬、关于购买董监高责任险事项进行审议，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
3、独立董事专门会议
2024 年度，公司共召开 2 次独立董事专门会议，本人均亲自出席会议，没
有委托他人出席和缺席的情况。会上，本人认真审阅会议资料，针对关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、关于购买董监高责任险、关于 2023 年度利润分配预案等相关议案，本人均进行了详细的审查工作，积极参与各议题的讨论，对各项议案没有提出异议，均投了赞成票。
（三）行使独立董事职权的情况
2024 年度，本人忠实履行独立董事职责，参与了公司所有董事会及相应专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对所有议案发表了明确的意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年度任期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责，就公司审计报告、内部控制、定期报告及财务问题进行深入探讨和沟通。本人积极听取公司审计部的工作汇报，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人与会计师事务所进行有效的探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及进展，确保审计结果客观及公正。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024 年度，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议和不定期实地现场检查等形式，对公司生产经营、管理状况、财务情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等事项进行了核查和监督，现场听取管理层的相关汇报，积极有效地履行了独立董事的职责。
2024 年任职期间，公司充分做好了会议组织、重大事项沟通汇报和资料寄送等工作，及时提供独立董事履职所需的各类材料，积极响应及支持独立董事履职的相关需求，定期发送公司经营情况报告。此外，公司持续关注、组织协调独立董事参加各类内外部专业培训，为独立董事全面履职提供切实支持。
（六）保护投资者权益方面以及与中小股东的沟通交流所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作。2024 年度，本人积极督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成 2024 年度的信息披露工作，促进公司提高规范运作水平，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。
2、加强自身学习，提高履职能力。本人积极学习证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，及时了解证券市场的发展趋势和监管要求，并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，不断提高自己的履职能力，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
3、2024 年 5 月 22 日公司参加由深圳证券交易所组织召开的以“湾区引擎
‘粤’强劲”为主题的集体业绩说明会活动，本人作为公司出席人员，与参会的投资者就公众关注的热点问题进行沟通交流。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
2024 年度任期内，本人对关于预计 2024 年度日常关联交易、关于在上海电
气集团财务有限责任公司办理金融业务的风险持续评估报告、关于 2023 年度公司控股股东及其他关联方占用资金等事项进行审议，本人对该事项发表了专业意见。除上述事项外，在本人任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。本人
认为，公司关联交易审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。
（二）财务会计报告、定期报告、内部控制评价报告披露情况
2024 年度，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。此外，本人认为任期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的权益东利益的情形。
（三）聘用会计师事务所情况
2024 年度任期内，公司未更换会计师事务所。2024 年 3 月 25 日，公司第五
届董事会第八次会议审议通过了续聘公司 2024 年度审计机构的事项。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关业务资格，以及为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司 2023 年度审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律法规和政策的要求，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，按时完成了年度财务审计工作；能够客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。本人对上会会计师事务所提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为上会会计师事务所具备审计专业能力和投资者保护能力，且具备独立性，诚信状况良好，能满足公司审计工作的要求。为保持审计工作的连续性，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024 年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024 年度，公司不存在被收购的情形。
（七）提名第五届董事会非独立董事和高级管理人员情况
2024 年度任期内，公司完成第五届董事会非独立董事的补选和高级管理人员的聘任。公司董事会补选的第五届董事会非独立董事和聘任的高级管理人员的任职资格均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，补选第五届董事会非独立董事和聘任高级管理人员的审议和表决程序均合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬情况
2024 年度任期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（九）股权激励情况
1、2024 年 3 月 25 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了关于调整
限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项；
2、2024 年 8 月 22 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了关于调
整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。

本人认为，相关回购注销等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的规定，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形；公司实施的股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，形成良好均衡的价值分配