国芳集团:2024年度监事会工作报告

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
2024 年度监事会工作报告
各位监事：
2024 年公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，通过列席公司董事会、出席股东大会，审阅公司财务报告及经营活动相关资料对公司依法经营情况、财务状况、历次股东大会和董事会的召开程序、决议事项，公司董事会对股东大会决议的执行情况等，对公司规范运作和内控制度运营情况以及公司高级管理人员执行职务情况进行了有效监督，认真履行了有关法律法规赋予的职权，切实维护了公司利益和股东权益。现将 2024 年监事会主要工作报告如下：
一、2024 年度经营管理及业绩评价
监事会切实从维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，对报告期内公司各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规规范运作，董事会成员、高级管理人员在执行公司职务时能够忠于职守、勤勉尽责，全面落实了股东大会的各项决议，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害股东利益的行为。
二、监事会日常工作情况
公司监事会共设有三名监事。分别由白海源、王颖、魏莉丽组成，其中白海源任监事会主席，魏莉丽任职工监事。
报告期内，公司监事会共召开了五次会议。各次会议情况如下。
1、第六届监事会第八次会议情况
会议于 2024 年 4 月 11 日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通
过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》的议案、关于《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2023 年年度报告》及其摘要的议案、《关于公司 2023 年日常关联交易情况及 2024 年日常关联交易计划的议案》、《关于公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算方案的议案》、《关于公司2023 年度利润分配的议案》、《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的议案》、《公司 2023 年度内部控制评价报告》、《关于公司
子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场关联交易的议案》、《关于增加股份回购资金总额的议案》。
2、第六届监事会第九次会议情况
会议于 2024 年 4 月 29 日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通
过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2024 年第一季度报告》。
3、第六届监事会第十次会议情况
会议于 2024 年 8 月 27 日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通
过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2024 年半年度报告》及摘要。
4、第六届监事会第十一次会议情况
会议于 2024 年 10 月 30 日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议
通过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2024 年第三季度报告》及摘要。
5、第六届监事会第十二次会议情况
会议于 2024 年 11 月 29 日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议
通过了《关于关联交易合同主体变更的议案》、《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》。
三、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见
公司监事会依据《公司法》、《证券法》，根据中国证监会相关规定以及《公司章程》，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法规范运作、经营管理、对外投资、财务状况、关联交易、股份回购、股东大会决议执行、公司内部控制评价等情况以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查，对下列事项发表了意见。
（一）公司依法规范运作情况
报告期内，公司监事会成员共列席五次董事会，参加了一次股东大会。2024年度，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，通过调查、查阅相关文件资料，列席董事会、参加股东大会等形式，对公司依法运作情况进行监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定，并已建立了较为完善的内部控制制度，规范运作，决策合理，工作负责，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作;公司董事、高级管理人
（二）公司经营管理情况
报告期内，监事会密切关注公司日常经营情况，对公司经营活动中的重大决策实施监督，并就相关决策提出相应合理化建议，保证了公司经营的规范运作。 （三）公司对外投资情况
监事会对公司以前年度对外投资项目进展适时关注，督促公司加强对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，维护公司和股东的利益。
报告期内，为推进商业战略布局，拓展甘肃省内河西市场，进一步扩大市场份额。经公司第六届董事会第八次会议审议通过，子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司投资设立全资子公司金昌国芳商业管理有限公司，成立公司旗下第6 家百货门店。公司充分发挥兰州国芳百货总店的业态客户、人员等信息资源优势，投资优质餐饮品牌，积极带动零售业态的发展，经总经理办公会议决议子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司投资设立全资子公司兰州和派餐饮管理有限公司及其分支机构白银分公司、金昌和派餐饮管理有限公司在公司已开商场投资合作经营“海底捞”餐饮门店。同时，投资“麻六记”、“山缓缓”、“弄堂小馆”等多家国内网红、优质餐饮品牌，优化利润增长点，提升公司品牌影响力和核心竞争力。综超长虹店租赁期满，鉴于店面亏损及商圈环境等因素，年末不在续租并予以闭店。
报告期内，经公司总经理办公会议决议，公司与上海誉道创业投资管理有限公司（以下简称“誉道创投”）、浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称“雅艺科技”）、高炎康、翁天波共同投资设立平湖御道智算创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“御道智算”）。御道智算认缴出资规模为人民币 3,817.00 万元，其中，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资 1,060.00 万元，誉道创投作为普通合伙人认缴出资 1.00 万元，雅艺科技作为有限合伙人认缴出资 636.00 万元，高炎康作为有限合伙人认缴出资 1,060.00 万元、翁天波作为有限合伙人认缴出资 1,060.00 万元。报告期内，御道智算已完成工商登记和私募投资基金备案手续，并取得营业执照及私募投资基金备案证明。
报告期内，公司未发生其他对外投资的情况。
（四）对公司财务的监督情况
报告期内，监事会对公司的财务制度、内部控制制度的执行情况等进行了认
和《公司章程》的规定，未发生违法违规行为。监事会认真检查了公司的业务和财务情况，详尽分析了公司报告期内的定期报告。监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全;财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告期内按照国家会计政策变更的相关规定，董事会履行了相关决策程序，相关会计政策变更未对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的 2024 年度审计报告（中喜财审 2025S01017 号），确认了公司依据《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定编制的 2024 年度财务报表，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（五）关于关联交易的情况
报告期内，公司 2024 年 4 日常关联交易经六届八次董事会审议通过、预计
范围内的日常性关联交易，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。交易基于一般普通业务往来及基于普通的商业条件或交易有关的协议基础上进行的；按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。该等日常关联交易在同等类型交易中所占的比重较小，对公司当期及以后经营及财务方面的影响有限，未影响到公司的独立性。
报告期内，公司租赁关联方商业地产投资设立金昌国芳购物广场，交易以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，年内因经营调整实施关联交易合同主体变更，独立董事对此均发表了事前认可意见和同意的独立董事意见；鉴于目前甘肃杉杉奥特莱斯实际经营情况，为保证项目运营管理的顺利开展，对公司向其提供财务资助予以延期，公司董事会召开会议就以上事项履行了审议程序，独立董事均发表了事前认可意见和同意的独立董事意见。监事会认为公司前述关联交易，不会对公司产生重大影响，且风险在可控范围之内，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
2024 年，公司未发生其他关联交易行为，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（六）股份回购情况
报告期内，已按照披露的方案完成股份回购，回购股份全部存放于公司回购专用证券账户，累计回购股份 5,714,400 股，占公司当前总股本的比例为 0.86%，
回购成交的最高价为 4.60 元/股，最低价为 3.35 元/股，回购均价 3.98 元/股，
使用资金总额为人民币 2,114.5676 万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
监事会认为，回购股份实施情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定及公司回购股份方案的内容，实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购股份提议人自首次披露回购股份情况起至回购结束均不存在买卖公司股票的情况。公司董事、监事就回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力以及尽责且接受监管机构和社会公众监督，股份回购期间，董监高、控股股东及一致行动人不存在内幕交易和操纵市场行为、股份增减持情况等做出书面承诺内容有效执行。
（七）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外提供担保事项，未发生控股股东及关联方占用上市公司资金的情形。
（八）对收购、出售资产的核查情况
报告期内，公司无重大收购及出售资产情形发生。
（九）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会认真履行职权，全面落实了股东大会的各项决议。
（十）对公司内部控制的评价
报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作,不存在违反中国证监会、证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。监事会审阅了董事会编制的《内部控制评价报告》，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。监事会对《2024 年度内部控制自我评价报告》无异议。
（十一）公司信息披露情况
公司严格按照《证券法》、《股票上市规则》、《信息披露管理办法》等规定要
求，真实、准确、完整、公平、及时地履行信息披露义务，确保所有股东能平等地获取信息。
（十二）公司内幕信息及知情人管理制度实施情况
公司持续加强内幕信息管理工作，严格执行《内幕信息及知情人管理制度》并严格执行，及时向监管部门报送内幕信息知情人档案表并做好相关内幕信息登记及保密工作，能够有效防范内幕信息泄露与内幕交易情形的发生。坚决杜绝非公开重大信息的泄露，切实维护广大投资者的合法权益。
四、监事会 2025 年度工作计划
2025 年度，监事会将继续根据《公司法》和《公司章程》等法律法规及相关规则，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切