国芳集团:2024年度董事会工作报告

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
各位董事：
2024 年为“消费促进年”，商务部坚持“政策+活动”双轮驱动，推动消费持续扩大。一系列扩内需促消费政策发力显效，消费品市场在新业态、新热点带动下实现平稳增长。但随着数字消费快速发展，人们的生活方式和消费习惯不断变化，零售市场仍然竞争激烈，面对行业变革关键期，众多零售企业正积极创新转型。公司董事会持续发挥决策核心地位，不断完善公司治理机制，把握发展大局，增强市场意识，继续发扬攻坚克难、勇担重责的精神，科学决策，严抓细管，为公司实现平稳增长提供有力支持，努力开创了公司经营管理工作新局面。现将公司董事会 2024 年工作情况汇报如下：
一、 董事会日常工作情况
报告期内，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及相关法律法规的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项、议案进行认真研究，确保科学决策。为公司各项任务的圆满完成发挥了积极作用。2024 年度，
公司共召开了 5 次董事会议，13 次董事会专门委员会会议，召集股东大会 1 次，
对公司的战略规划、经营情况、银行授信贷款、委托理财、财务资助、股份回购、关联交易、新增门店、主力店升级改造等各项事宜做出审议与决策。
（一） 董事会会议召开情况
2024 年度，公司共召开 5 次董事会会议，采用现场或现场与通讯方式相结
合的会议形式，具体召开情况如下：
1、2024 年 4 月 11 日召开第六届董事会第八次会议，审议并通过关于《甘
肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2023 年年度报告》及其摘要的议案、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2023 年度总经理工作报告及 2024 年度经营计划报告》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》、《关于公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算方案报告》、《关于公司
2023 年度利润分配的议案》、《关于公司 2023 年日常关联交易情况及 2024 年日
常关联交易计划的议案》、《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的议案》、《关于授权公司董事会申请银行授信及贷款权限
的议案》、《关于 2024 年度使用闲置自有资金进行委托理财额度预计的议案》、《公司 2023 年度内部控制评价报告》、《董事会审计委员会 2023 年年度履职报告》、《独立董事 2023 年年度述职报告》、《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场关联交易的议案》、《关于增加股份回购资金总额的议案》、《关于投资建设兰州国芳百货购物广场主楼升级改造工程项目的议案》、《关于召开甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2023 年度股东大会的议案》。
2、2024 年 4 月 29 日召开第六届董事会第九次会议，审议并通过《甘肃国
芳工贸（集团）股份有限公司 2024 年第一季度报告》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2024 年第一季度主要经营数据报告》。
3、2024 年 8 月 27 日召开第六届董事会第十次会议，审议并通过《甘肃国
芳工贸（集团）股份有限公司 2024 年半年度报告》及摘要、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2024 年半年度主要经营数据报告》。
4、2024 年 10 月 30 日召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过《甘
肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2024 年第三季度报告》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2024 年第三季度主要经营数据报告》。
5、2024 年 11 月 29 日召开第六届董事会第十二次会议，审议并通过《关
于关联交易合同主体变更的议案》、《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》。
报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，没有缺席情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出了有效的表决。
（二） 董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略发展委员会四个专门委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会工作制度履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考。报告期内，第六届董事会审计委员会召开会议 6 次，薪酬
与考核委员会召开会议 2 次，提名委员会召开 2 次，战略发展委员会召开 3 次。
各委员会履职情况如下：
1、审计委员会履职情况报告
报告期内，审计委员会委员恪尽职守、尽职尽责，按照中国证监会、上海
证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会工作细则》，凭借丰富的行业经验及专业能力等，通过监督外部审计机构的工作、指导公司内部审计、审阅公司财务报告等向董事会提出了专业意见，在公司审计与风险管理、公司内部管理及公司重大决策等方面发挥了重要的作用：（1）召开六次定期报告审计委员会会议，对季度报告、半年度报告、年度报告等进行了认真审议，并形成决议。认为报告期内公司已按照相关规定，较好的完成季度、半年度及年度财务会计报告的编制工作，财务报表能充分反映公司季度、半年度、年度的财务状况、经营状况和现金流量情况。（2）着重加强公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况，充分发挥专业委员会的作用，积极推动集团内部控制管理建设，对公司风险管理工作进行指导，督促指导公司内控部门完成年度内部控制自我评价工作。（3）与公司审计机构就公司 2024 年度审计工作计划、工作内容、审计工作时间及本年度一些重点事项的审计风险等安排进行沟通后，制定了关于审计公司年度报告的时间安排；年审机构进场后，在事前、事中、事后分别与公司年审注册会计师就审计过程的相关事项进行了沟通和交流，其中，年报事后沟通由审计委员会委员、独立董事、年审会计师及公司内部管理人员进行的沟通，以确保公司财务报告的真实性及准确性，同时就公司财务决算报告、年度内部控制的自我评价报告等议案形成决议，就公司关联交易、对外担保等发表独立意见。（4）指导公司内部审计工作。报告期内，认真审阅公司审计监察部出具的各类内审工作报告，督促公司内审部门严格按照审计要求监督执行。
2、战略发展委员会履职情况报告
报告期内，各委员依照相关法规以及《公司章程》、《董事会战略发展委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，并充分利用参加公司董事会、研讨会的时间，就公司 2024 年战略实施计划认真深刻剖析，积极建言献策，对公司2025 年战略目标等进行了积极的讨论和分析，提出了规划性意见及建议，对加强决策科学性、提高决策效益和质量、确保公司战略实施计划的顺利推进和落实发挥了重要作用。
3、提名委员会履职情况报告
报告期内，公司董事会提名委员会依照相关法规以及《公司章程》、《公司提名委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，对公司第六届董事会在职董事任职资格、年度履职情况、独立董事独立性等进行了审查，并提交公司董事会
评估。
4、薪酬与考核委员会履职情况报告
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依照《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，组织实施公司 2024 年度薪酬考核等工作，并就公司薪酬方案进行了充分调查与研究。
报告期内，公司董事会各专门委员会对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议及案事项未提出异议。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关法律法规的要求，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极参与公司治理和决策活动，对公司的内控制度完善和经营发展决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见。
报告期内，共召开独立董事专门会议 9 次。独立董事通过对审阅资料、参加会议、视频或电话听取汇报等方式，充分了解了公司经营情况、财务管理和内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，并对董监高履职情况、关联交易情况、对外投资、对外担保、资产处置和股份回购等进行了重点监督和核查。与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持顺畅的交流与沟通，重点关注了公司运行状态、所处行业动态、面临的风险、有关公司的舆情报道、监管精神与动态、重要投资进展情况等重大事项，及时获悉公司重要事项的进展情况，掌握公司的运行动态。对公司拟决定的重大事项进行决议前，事先对公司提供的资料进行认真审核，并向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和全体股东的利益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的作用。报告期内，独立董事就公司分配预案、薪酬与考核方案、内部控制、年度审计机构聘任、日常关联交易、股份回购等方面提出了有针对性的建议和意见，对促进董事会科学决策、公司稳健经营、规范化运作和防范风险起到了积极的作用。
报告期内，公司独立董事对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案及事项未提出异议。

（四） 董事会对股东大会决议执行情况
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
2024 年，公司共召集召开股东大会 1 次，董事会根据《公司法》、《公司章
程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
2024 年 5 月 10 日，召集 2023 年度股东大会，审议通过《甘肃国芳工贸
（集团）股份有限公司 2023 年年度报告》及摘要、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》、《关于公司 2023 年度财务决算报告及2024 年度财务预算方案的议案》、《关于公司 2023 年度利润分配的议案》、《关于公司 2023 年日常关联交易情况及 2024 年日常关联交易计划的议案》、《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的议案》、《关于授权公司董事会申请银行授信及贷款权限的议案》、《关于 2024 年度使用闲置自有资金进行委托理财额度预计的议案》、《独立董事的 2023 年年度述职报告》、《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场暨关联交易的议案》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》。
（五）内幕信息管理工作
公司通过定期提示，持续增强相关人员保密意识，控制内幕信息知情人范围及做好内幕信息知情人登记。严格按照《内幕信息知情人登记制度》的规定，在定期报告、重大事项披露过程中，按照相关规定及时对内幕信息知情人进行登记。报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期，严格执行保密义务，不存在内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票等违法违规行为。
（六）内部控制情况
报告期内，公司内部控制不存在重大缺陷情况。公司 2024 年度内部控制
评价报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的鉴证报告。

（七）社会责任情况
公司在经济效益不断增长的同时，重视对投资者的合理回报，同时注重在经营发展中履行社会责任，包括员工发展、公益事业、安全监管等方面。公司定期开展安全检查、应急和消防演练、安全教育培训，持续强化安全生产标准化体系；