日久光电:上海君澜律师事务所关于江苏日久光电股份有限公司2025年员工持股计划(草案)之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
江苏日久光电股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）
之
法律意见书
二〇二五年四月

上海君澜律师事务所
关于江苏日久光电股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）之
法律意见书
致：江苏日久光电股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏日久光电股份有限公司（以下简称“日久光电”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及《江苏日久光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就《江苏日久光电股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到日久光电如下保证：日久光电向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为日久光电本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次员工持股计划的主体资格
日久电光系于 2015 年 1 月 15 日由昆山日久新能源应用材料有限公司以账
面净资产值折股整体变更为江苏日久光电股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会下发的“证监许可[2020]2287 号”《关于核准江苏日久光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司首次向社会公开发行不超过人民币普通股（A 股）70,266,667 股新股，经深圳证券交易所下发的“深证上[2020]949号”《关于江苏日久光电股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司股票于 2020年 10月 21日起在深圳证券交易所上市，证券简称“日久光电”，证券代码“003015”。
公 司 现 持 有 苏 州 市 行 政 审 批 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“91320500699394823B”的《营业执照》，住所为昆山市周庄镇锦周公路东侧、园区大道南侧，法定代表人为陈超，注册资本为人民币 28106.666700 万元，营业期限为 2010年 01月 12日至无固定期限，经营范围为生产、研发、销售氢燃料电池、氢燃料电池 MEA 组件、车辆及建筑玻璃用安全防爆节能薄膜材料、
显示器用光学薄膜材料、导电薄膜材料、压电薄膜材料、外观装饰用热转印材料、外观装饰用贴合薄膜材料、模具内使用转印及贴合薄膜材料、复合高光薄膜材料；经营相关产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规
经本所律师核查，《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司2025年第一次职工代表大会审议通过，《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》已经公司2025年第一次独立董事专门会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过。
本所律师按照《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，对上述会议通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、法规、规章、规范性文件的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负
盈亏，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。
（四）本次员工持股计划的参加对象范围为公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员、核心技术/业务人员，初始设立时总人数不超过249人（不含预留份额，如有），其中董事、监事及高级管理人员合计8人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定，管理委员会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本次员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整或计入预留份额，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
（五）本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。
（六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的日久光电A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。
（七）本次员工持股计划存续期不超过36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本次员工持股计划即终止，也可经本次员工持股计划约定的审批程序延长。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。
（八）本次员工持股计划持股规模不超过954.6550万股，约占《员工持股计划（草案）》公布日公司股本总额28,106.6667万股的3.40%。具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。虽然最终认购情况存在不确定性，但本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%；单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份或可能通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。
（九）本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理本次员工持股计划，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司将自行管理本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》并提议召开股东大会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
1．本次员工持股计划的目的及基本原则；
2．本次员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况，包括拟参加本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员的姓名及其获授份额对应的股份比例，拟参加本次员工持股计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例及预留份额的处理（如有）等；
3．本次员工持股计划的资金规模及来源、股票来源、规模和购买价格，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例，购买价格设定的合理性说明等；
4．本次员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核，包括存续期限届满后如需展期应履行的程序，锁定期的合理性及合规性说明，公司层面的业绩考核、个人层面的绩效考核等；
5．存续期内公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
6．本次员工持股计划的管理机构及管理模式，包括持有人会议的职责、召集、表决程序，管理委员会的组成、义务及职责，管理委员会主任的职权，管
理委员会会议的召集、表决程序等；
7．公司与持有人的权利及义务；
8．本次员工持股计划的资产构成及权益分配；
9．本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置，包括公司发生实际控制权变更、合并、分立等情形时是否终止本次员工持股计划，参加本次员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时的处置办法，存续期内持有人发生职务变更的处置办法等；
10．本次员工持股计划存续期满后股份的处置办法；
11．本次员工持股计划的会计处理；
12．本次员工持股计划履行的程序；
13．本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系的说明；
14．其他重要事项。
本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第六章 重大事项管理”之“第六节 员工持股计划”第6.6.7条的规定。
（十一）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。上述内容合法合规，符合《监管指引》“第六章 重大事项管理”之“第六节 员工持股计划”的规定。
（十二）《员工持股计划（草案）》规定，公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关议案时，关联股东、董事、监事、高级管理人员等应回避表决，上述安排合法合规，符合《监管指引》“第六章 重大事项管理”之“第六节 员工持股计划”第6.6.7条及第6.6.9条的规定。

（十三）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划包括公司董事、监事、高级管理人员，上述持有人与本次员工持股计划存在关联