中科云网:2024年度独立董事述职报告(李臻)

中科云网科技集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（李 臻）
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《中科云网科技集团股份有限公司章程》的规定与要求，本人作为中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，自任职以来，始终本着独立、客观和公正的原则，恪尽职守，勤勉尽责，持续关注企业经营及发展情况，积极出席相关会议，并以谨慎的态度对相关事项发表了事前认可意见及独立意见，维护了公司的整体利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度任职期间履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人李臻，中欧国际工商学院金融工商管理硕士。2006 年 8 月至 2007 年 8
月任职于南京证券股份有限公司，2007 年 9 月至 2010 年 11 月任职于兴业证券
股份有限公司；2010 年 11 月至 2015 年 6 月任职于上海德晖投资管理有限公司；
2018 年 10 月至今任上海执古资产管理有限公司执行董事、总经理；2019 年 4
月至 2021 年 2 月先后任安徽皖通科技股份有限公司董事、副董事长、董事长。2021 年 3 月起任公司独立董事。
经自查，本人任职条件符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查通过。
（二）不存在影响独立性的情况
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。
2024 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定
中对于独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交公司董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、年度履职情况
2024 年，本人通过出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等多种方式，听取管理层汇报，定期获取公司运营情况等资料。
（一）出席会议情况
1.出席董事会及股东大会情况
2024 年，公司董事会召开 10 次会议，召集召开股东大会 5 次。本人均按时
出席，未有无故缺席的情况发生，对董事会会议、股东大会的所有议案均投了同意票。本人出席的情况如下：
出席董事会会议情况
姓名 应参加董事 现场出席 以通讯方式 委托出 缺席次 是否连续两次未
会会议次数 次数 参加次数 席次数 数 亲自参加会议
李臻 10 0 10 0 0 否
2.董事会专门委员会履职情况
报告期内，本人担任第五届董事会内部控制委员会、审计委员会委员，第六届董事会内部控制委员会、审计委员会、提名委员会委员，切实履行委员责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及管理层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（1）内部控制委员会履职情况
日期 会议届次 审议事项
2024 年 4 月 19 日 第五届董事会内部控制委员会 1.2023 年度内部控制自我评价报告。
2024 年第一次会议
（2）审计委员会履职情况
日期 会议届次 审议事项
1.2023 年度报告及其摘要；
2.2023 年度财务决算报告；
第五届董事会审计委员会 2024 3.关于 2023 年度利润分配的议案；
2024年4月29日 年第一次会议 4.2023 年度内部控制自我评价报告；
5.关于会计师事务所2023年度履职情
况评估及履行监督职责情况的报告；
6.2024 年第一季度报告。
2024年8月15日 第五届董事会审计委员会 2024 1.2024 年半年度报告及其摘要；

年第二次（临时）会议 2.2024 年半年度内部审计报告；
3.关于制定《会计师事务所选聘制度》
的议案。
2024年10月29日 第六届董事会审计委员会 2024 1.2024 年第三季度报告。
年第一次（临时）会议
2024年11月26日 第六届董事会审计委员会 2024 1.关于拟变更会计师事务所的议案。
年第二次（临时）会议
3.独立董事专门会议工作情况
日期 会议届次 审议事项
1.关于延长公司向特定对象发行股票
第五届董事会2024年第一次独 股东大会决议有效期的议案；
2024 年 5 月 27 日 立董事专门会议 2.关于延长授权董事会全权办理本次
向特定对象发行股票相关事宜有效期
的议案。
2024 年 8 月 15 日 第五届董事会2024年第二次独 1.关于补充审议为控股子公司银行借
立董事专门会议 款展期暨继续提供担保的议案。
2024 年 8 月 26 日 第五届董事会2024年第三次独 1.关于公司融资事项展期暨继续提供
立董事专门会议 担保的议案。
2024年10月29日 第六届董事会2024年第一次独 1.关于为控股子公司银行贷款提供担
立董事专门会议 保的议案。
2024年12月31日 第六届董事会2024年第二次独 1.关于公司债务豁免相关事项的议
立董事专门会议 案。
（二）履职重点关注事项及履职情况
2024 年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事项进行独立判断和决策，具体情况如下：
1、财务会计报告及定期报告中的财务信息的披露情况。2024 年公司董事会及审计委员会审议通过了 2023 年年度报告及 2024 年一季度、半年度报告，2023年度利润分配方案。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
2、内部控制评价报告。公司《2023 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司已经建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。
3、董事、高级管理人员薪酬事项。公司按照董事、监事、高级管理人员在
公司担任的岗位及职务领取薪酬，同时公司依据绩效考核办法，结合其工作能力以及责任目标完成情况进行考评并发放绩效奖金。公司制定的董事、监事、高级管理人员的薪酬方案符合公司所处行业及地区薪酬水平，公司制定的激励考核制度及薪酬发放的程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、应当披露的关联交易。2024 年公司披露了关于延长公司 2023 年度向特
定对象发行股票相关决议及股东大会授权办理相关事宜有效期的公告，本人审查了相关关联交易开展的目的和影响、关联交易审议表决程序，认为上述关联交易遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形，亦不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
5、重大担保事项。2024 年公司披露了为控股子公司银行借款展期暨继续提供担保的议案、为控股子公司银行贷款提供担保的议案，本人通过参与独立董事专门会议，对上述议案进行了充分审查，认为上述担保是为了支持控股子公司的经营发展，符合公司实际情况，不会新增公司担保总额及实际担保余额，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
6、会计差错更正事项。公司及相关责任人于 2024 年 12 月 12 日收到北京证
监局《关于对中科云网科技集团股份有限公司、陈继、吴爱清采取出具责令改正行政监管措施的决定》（以下简称“《决定》”），《决定》显示公司以前年度相关会计处理不规范，涉及会计差错更正及追溯调整。本人收悉后高度重视，认真听取公司管理层的专题汇报，并要求公司相关部门对所涉及问题进行全面梳理，认真制定整改计划，落实整改措施，吸取教训，不断提升会计核算规范水平，以杜绝此类事项再次发生。截至本述职报告披露日，公司已按照《决定》有关要求，就前期会计差错进行更正及追溯调整，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）亦就本次会计差错更正事宜出具了审核报告。
三、通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种
（一）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。报告期内，本人与公司内部审计机构及有关人员进行沟通，及时了解相关情况，并根据有关要求在年报编制工作的审计进场前、审计过程中、出具审计意见前等各个阶段，与会计师事务所、管理层举行沟通会，审议了《2023 年年度报告》、《2024 年第一季度报告》、《2024 年半年度报告》、《2024 年第三季度报告》，关注公司在财务状况、内部控制等方面情况，共同推动审计工作的全面