红棉股份:中信证券股份有限公司关于广州市红棉智汇科创股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于广州市红棉智汇科创股份有限公司
2024 年度持续督导定期现场检查报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司
被保荐公司简称：红棉股份
（以下简称“中信证券”或“保荐人”）
保荐代表人姓名：洪树勤 联系电话：020-32258106
保荐代表人姓名：陈琳 联系电话：020-32258106
现场检查人员姓名：陈琳、王泽琛
现场检查对应期间：2024 年 1 月 1 日-2024 年 12 月 31 日
现场检查时间：2025 年 3 月 31 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策文件，查看上市公司生产经营场所对上市公司高级管理人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 √
范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √1
（二）内部控制
现场检查手段：
查阅了上市公司最新章程以及关于内部审计、风险投资、委托理财、套期保值业务等相关制度，取得公司内部审计人员及审计委员会名单，取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告，查阅了公司 2024 年度内部控制评价报告、会计师出具的 2024 年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 √
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 √
部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 √
计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 √
工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 √
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 √
计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 √
部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
查阅上市公司信息披露文件，投资者关系登记表，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度对高级管理人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动 √
易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
查阅公司章程及相关制度文件；查阅关联交易明细，查阅决策程序和信息披露材料，分析关联交易的定价公允性；查阅发行人及其控股股东、实际控制人关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于 2024 年度关联方资金占用专项审计报告，对相关管理人员进行了访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √
义务
4.关联交易价格是否公允 √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
公司募集资金已于 2023 年度使用完毕，2024 年度不涉及募集资金使用检查。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 √
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
√
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 √
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：
实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，访谈公司高级管理人员。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
查阅公司披露的定期报告、募集说明书和重组报告书等相关文件；与公司管理层相关人员进行访谈。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
1. 现金分红：查阅公司章程、现金分红制度及信息披露文件等，核查公司现金分红的执行情况。
2. 对外提供财务资助：查阅公司信息披露文件及会计师出具的年度关联方资金占用专项审计报告。
3. 大额资金往来：对公司交易金额在 100 万元以上的大额资金往来进行抽凭，了解交易支付对象及支付原因。
4. 重大投资或重大合同：查阅公司定期报告，取得本持续督导期内公司的重大投资及重大合同文件，查询重大投资或重大合同之交易对手方的工商信息，
5. 生产经营环境：查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产经营环境，对公司高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相 √
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、关于公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争事项：公司与控股股
东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）存在同业竞争。公司从事的主要业务包括食品饮料；公司控股股东轻工集团合计持有广州市亚洲牌食品科技有限公司（以下简称“亚洲食品”）60%股权，亚洲食品旗下拥有“沙示”系列汽水饮料产品。广州华糖食品有限公司（以下简称“华糖食品”）与亚洲食品均从事饮料业务，在一定程度上存在同类或相似业务，构成同业竞争。
轻工集团已就上述事项于 2022 年 6 月 22 日出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，就广州浪奇（现已更名为“红棉股份”）与广州鹰金钱食品集团有限公司旗下广州市香雪亚洲饮料有限公司产生竞争业务事宜，本公司及本公司控制的公司将于 5 年内采用包括但不限于资产重组、业务整合、委托管理、资产出售
等方式进行处理，逐步减少以至最终消除同业竞争情形。2024 年 1 月 13 日，上
市公司披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，轻工集团拟向公司出售相关资产，拟由公司通过现金方式购买轻工集团全资子公司广州鹰金钱食品集
团有限公司 100%股权；2024 年 2 月-10 月，上市公司每月披露了《关于筹划重
大资产重组的进展公告》；2024 年 11 月，上市公司披露了《关于筹划收购广州鹰金钱食品集团有限公司 100%股权不构成重大资产重组的进展公告》。截至
2024 年末，上市公司及相关各方正积极推进本次交易整体工作进程，上市公司正逐步推进同业竞争问题解决。
2、关于公司业绩波动：2024 年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润由 4,165.05 万元增长至 7,713.95 万元，同比增长 85.21%，主要系资
产置换完成后各项费用同比下降导致；2024 年度，公司归属于上市公司股东的净
利润由 7,483.29 万元增长至 51,303.56 万元，同比增长 585.58%，主要系公司对
涉及相关事项同时挂账超过三年的其他应收款核销并进行资产损失扣除，由此对递延所得税资产及递延所得税负债科目进行重新计量，递延所得税资产及递延所得税负债科目金额减少，导致递延所得税费用减少，由此事项产生的非经常性损益为 42,873.80 万元。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州市红棉智汇科创股份有限公司 2024 年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
洪树勤 陈琳
中信证券股份有限公司