晓鸣股份:董事会决议公告

证券代码：300967 证券简称：晓鸣股份 公告编号：2025-034
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议
于 2025 年 4 月 3 日以电子邮件形式通知全体董事，于 2025 年 4 月 15 日上午在
公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中董事 PAISAN YOUNGSOMBOON（杨森源）、虞泽鹏，独立董事翟永功因其他工作原因以通讯表决方式出席本次会议）。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由魏晓明董事长主持，本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1、审议并通过《关于会计政策变更的议案》；
经审议，本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，执行新会计政策不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 4 月 16 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
2、审议并通过《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》；
经审议，2024 年度董事会工作报告客观、真实地反映了公司董事会 2024 年
度的各项工作。
公司独立董事张文君、翟永功、许立华分别向董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年年度股东大会上进行述职。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 4 月 16 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度董事会工作报告》《2024 年度独立董事述职报告（张文君）》《2024 年度独立董事述职报告（翟永功）》《2024 年度独立董事述职报告（许立华）》。
本议案需提交股东大会审议通过。
3、审议并通过《关于公司<2024 年度总经理工作报告>的议案》；
经审议，公司管理层紧密围绕 2024 年度工作计划，积极开展各项工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
4、审议并通过《关于公司<2024 年年度报告及其摘要>的议案》；
经审议，根据相关法律、行政法规和规范性文件，公司编制 2024 年年度报告及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此议案出具 2024 年年度审计报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 4 月 16 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年年度报告》及《2024 年年度报
告摘要》、《2024 年年度审计报告》；《2024 年年度报告披露的提示性公告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》，供投资者查阅。
本议案需提交股东大会审议通过。
5、审议并通过《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》；
经审议，公司《2024 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2024 年
度的财务状况和经营成果。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 4 月 16 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度财务决算报告》。
本议案需提交股东大会审议通过。
6、审议并通过《关于公司<2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明>的议案》；
经审议，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的行为，也不存在以前年度发生的延续到 2024 年年末的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，没有变相影响公司独立性的情况出现，公司在经营管理的过程中有效地杜绝了控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生，保持了独立性。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此议案出具 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 4 月 16 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
7、审议并通过《关于公司<2024 年度内部控制评价报告>的议案》；

经审议，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，为公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2024 年度内部控制审计报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 4 月 16 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度内部控制评价报告》《2024年度内部控制审计报告》。
8、审议并通过《关于公司<2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》;
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此议案出具了募集资金存放与使用情况鉴证报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 4 月 16 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2024 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
9、审议并通过《关于公司<2024 年利润分配预案>的议案》；
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟定的 2024 年度利润分配预案为：
公司以现有总股本187,568,073股扣除回购专户持有股份1,893,300股后的
股本 185,674,773 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币（含
税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。公司
通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配，以此测算拟派发的现金红利共计 37,134,954.60 元人民币（含税）。
本次分配预案公布后至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 4 月 16 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年度利润分配预案的公告》。
本议案需提交股东大会审议通过。
10、审议并通过《关于公司<2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》；
为更好地呈现公司近年来在环境、社会以及公司治理方面取得的成效，公司编制了《2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 4 月 16 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
11、审议并通过《关于<公司对会计师事务所 2024 年度履职情况的评估报告>的议案》；
聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，公司对 2024 年年审机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在近一年审计中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为，近一年信永中和资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责、公允表达意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 4 月 16 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司对会计师事务所 2024 年度履职情况的评估报告》。
12、审议并通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案》；
同意拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025
年度的审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权公司管理层根据 2025 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
公司独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过本议案，并发表了同意
的独立意见：经审查，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供 2024 年度审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保证审计工作的连续性和稳定性，我们一致同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
本议案需提交股东大会审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 4 月 16 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

13、审议并通过《关于申请银行综合授信额度及相关担保的议案》。