晓鸣股份:华西证券股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

华西证券股份有限公司
关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
2024 年年度募集资金存放与使用情况的
核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司董事会出具的《宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2024 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于同意宁夏晓鸣农牧股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]613 号）的核准，公司本次实际公开发行人民币普通股 47,000,000 股，募集资金总额为人民币 213,380,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 66,077,866.74 元，实际募集资金净额为人民币
147,302,133.26 元。上述募集资金于 2021 年 4 月 7 日到位，已经信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）验证并出具了 XYZH/2021YCMA10096 号《验资报告》。公司开立了募集资金专用账户，对募集资金进行专户存储。
2、经中国证券监督管理委员会《关于同意宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕253 号）同意注册。本次向不特定对象发行可转换公司债券 3,290,000 张，每张面值为人民币 100
元，募集资金总额为人民币 329,000,000.00 元，扣除与本次发行有关的费用合计5,040,950.00 元后，实际募集资金净额为 323,959,050.00 元。上述募集资金于 2023年 4 月 12 日到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了XYZH/2023YCAA1F0099 号《验资报告》。公司开立了募集资金专用账户，对募集资金进行专户存储。
（二）募集资金的使用及结余情况
1、截至 2024 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金余额为人民币
0.00 元；其中：2024 年度公司实际使用募集资金人民币 0.00 元，收到的银行存
款利息扣除银行手续费等的净额为人民币 18.75 元；截至 2024 年 12 月 31 日，
公司累计已使用募集资金人民币 149,655,146.18 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币 2,353,094.04 元。
2、截至 2024 年 12 月 31 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金余额为人民币 0.00 元；其中：2024 年度公司实际使用募集资金人民币 30,726.81元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币 1,151.74 元；截至
2024 年 12 月 31 日，公司累计已使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金人民币 324,793,105.32 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币 835,207.06 元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）首次公开发行股票募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并同保荐机构华西证券股份有限公司于2021年4月19日分别与中国农业银行股份有限公司银川金凤支行、中国银行股份有限公司银川永宁支行及中国民生银行股份有限公司银川分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方
监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，行使相应的权利并履行了相关义务，未发生任何违法违规情形。
公司首次公开发行股票募集资金已于 2023 年按照相关规定使用完毕，募集资金账户已于 2024 年上半年完成销户。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司设立了募集资金专项账户，并与相关银行和保荐机构华西证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，行使相应的权利并履行了相关义务，未发生任何违法违规情形。
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金已于 2024 年上半年按照相关规定使用完毕，募集资金账户已于 2024 年上半年完成销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件 1 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件 2 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式、实施顺序变更情况

1、公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目的投资优先顺序的议案》，因实际募集资金净额小于原拟投入募集资金总额，同意公司根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定，将募集到的 147,302,133.26 元资金优先投入到闽宁养殖基地建设项目、阿拉善百万种鸡生态养殖基地项目和阿拉善种鸡养殖场建设项目，该项目建设完毕后募集资金仍有剩余的，届时将按照需求情况投入到蛋鸡产业研究院项目中。上述调整投资项目的投资优先顺序的情况公司由独立董事、监事会、保荐机构发表了同意调整意见。具体内容详见公司 2021 年6 月 2 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目的投资优先顺序的公告》。
2、公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的投资优先顺序的议案》，公司根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，基于扣除发行费用后的净额，调整并最终决定，募集资金将优先用于补充流动资金、南方种业中心一期项目，其余资金用于红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项目（一期、二期、三期）。上述调整投资项目的投资优先顺序的情况公司由独立董事、监事会、保荐机构发表了同意调整意见。具体内容详见公司 2023 年 5月 25 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的投资优先顺序的公告》。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，
同意使用首次公开发行股票募集资金置换截至 2021 年 4 月 5 日公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的金额共计 35,072,252.70 元。上述募集资金置换情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具XYZH/2021YCMA10126 号《募集资金置换专项鉴证报告》，公司独立董事、监
事会、保荐机构均发表了同意置换意见。具体内容详见公司 2021 年 4 月 29 日于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的公告》。

2、公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的金额224,693,799.28元。上述募集资金置换情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了 XYZH/2023YCAA1F0099 号《验证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换意见。具体内容详见公司 2023 年5 月 25 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的公告》。
（四）闲置募集资金的使用情况
1、公司于 2021 年 4 月 28 日召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于以协定存款、通知存款、定期存款方式存放募集资金的议案》，同意公司在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，将首次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款、通知存款、定期存款方式存放，
截至 2024 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金已于 2024 年上半年按
照相关规定使用完毕，所有募集资金账户已于 2024 年上半年完成销户。
2、公司于 2023 年 5 月 25 日召开了第四届董事会第二十八次会议、第四届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于以协定存款、通知存款、定期存款方式存放募集资金的议案》，同意公司在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款、通知存款、
定期存款方式存放。截至 2024 年 6 月 30 日，公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金已于 2024 年上半年按照相关规定使用完毕，所有募集资金账户已于 2024 年上半年完成销户。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（六）结余募集资金使用情况

报告期内，募集资金已经基本使用完毕，部分项目由企业自用资金建设完成，无结余募集资金情况。
（七）超募资金使用情况
报告期内，公司未发生超募资金使用的情况。
（八）募集资金投资项目出现异常情况的说明
报告期内，公司募集资金投资项目未出现异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用的情况
（一）变更募集资金投资项目的情况
1、变更首次公开发行股票募集资金投资项目情况表详见本核查意见附件 3变更募集资金投资项目情况表。
2、报告期内，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换的情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的