风语筑:中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于上海风语筑文化科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）为上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”、“公司”） 可转债上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规的有关规定，对风语筑使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 12 月
23 日出具的《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026 号），公司获准向社会公开发行 5 亿元可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，发行数量 500 万张，按面值发行，募集资金总额为人民币 500,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用后募集资金净额为 491,643,396.23 元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天职业字[2022]20481 号）。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
单位：万元
拟使用募集资金 截至2024年12月
序号 项目名称 投资总额 投资金额 31日募集资金投
入金额
1 太原市城市规划博物馆项目 12,171.99 9,900.00 0
2 范县文化艺术中心项目 6,494.53 5,400.00 368.37
3 巩义市智慧城市体验中心项目 4,510.88 3,200.00 1,525.95
4 洛阳市中国牡丹博物馆项目 4,125.58 2,700.00 2,834.42
5 麻城市城乡规划展示馆项目 3,909.43 3,000.00 51.43
6 荆门市城市规划展览馆项目 3,432.38 2,400.00 2,075.97
7 天水市规划馆项目 3,275.64 2,700.00 0
8 中韩（长春）国际文化交流中心项 6,488.64 3,100.00 1,064.94
目
9 阳泉山城记忆1974文化园区项目 4,250.05 3,500.00 3,478.92
10 补充流动资金 14,100.00 14,100.00 14,210.75
合计 62,759.12 50,000.00 25,610.75
注1：截至本核查意见出具之日，上表已达到预定可使用状态的项目募集资金投资总额与截至2024年12月31日累计投入募集资金金额的差额系部分货款尚未达到支付节点，待达到付款节点后陆续支付；
注2：洛阳市中国牡丹博物馆项目、补充流动资金截至期末投入进度超过100%，主要原因是募集资金累计投入金额使用了募集资金存款产生的利息收入。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金累计投入募集资金投资项目共人民
币 336,107,533.43 元，与实际募集资金净额人民币 491,643,396.23 元的差异金额为人民币 18,050,221.16 元，主要系公司支付发行可转换公司债券的发行费用1,356,603.77 元，其余 19,406,824.93 元系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出及结余募集资金的净额。
公司正在有序推进募集资金投资项目。但由于募集资金投资项目建设存在一定周期，现阶段募集资金（含超募资金）在短期内将出现部分闲置的情况。公司将根据募集资金投资项目建设进度和超募资金的安排使用情况，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，提高募集资金使用效率。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的
在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，通过适度现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，能获得一定的投资利益。
（二）现金管理额度及期限
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币 10 亿元的闲置募集资金进行现金管理。单项产品期限最长不超过一年。
（三）投资产品品种
用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的协定存款、结构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等理财产品，不存在变相改变募集资金用途，不影响募投项目正常进行。
（四）公司对现金管理相关风险的内部控制
1.公司对现金管理产品进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的进展，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2. 公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度经公司股东大会审议批准，授权公司总经理在授权额度内组织实施，授权生效日期为股东大会审议通过之日起 12 个月内。
3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（五）现金管理合同主要条款及资金投向
公司拟使用最高额度不超过人民币 10 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的结构性存款、券商收益凭证等理财产品。具体现金管理合同条款以实际签署合同为准。

（六）风险控制分析
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的收益类型、是否保证本金、银行资质、资金流动性等方面均进行了严格的评估，公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述产品现金管理期间，公司将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪现金管理资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
四、投资风险及风险防控措施
（一）投资风险
公司将对投资产品进行严格评估，尽管公司选择本金保障类理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、信用风险、操作风险、信息技术系统风险、政策法律风险、不可抗力及意外事件风险、信息传递等风险。
（二）风险控制措施
1.公司董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司计划财务部将建立台账对投资产品进行管理，同时建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
2.公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3.公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定办理相关业务。
4.若发生投资产品协议或者相关合同主要条款变更；受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形时，将及时上报公司说明相关进展情况，并采取相应的保全措施，控制投资风险，避免或减少公司损失。
五、对公司日常经营的影响

公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金安全的前提下进行，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，有助于提高募集资金的使用效率，增加公司资产收益，为公司及股东获取更多回报。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的行为不属于直接或变相改变募集资金用途的情形。
六、履行的内部决策程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 4 月 16 日召开第四董事会第七会议，审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审议，董事会认为：同意公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币 10 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的协定存款、结构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等理财产品。
（二）监事会审议情况
公司于 2025 年 4 月 16 日召开第四届监事会第六次，审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审议，监事会认为：同意公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，使用最高额度不超过 10 亿元的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的协定存款、结构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等理财产品，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事
项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规的规定。
综上，保荐人对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人