丹化科技:关联交易公告

证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科 B 股 编号：临 2025－017
丹化化工科技股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
子公司江苏丹化醋酐有限公司的参股子公司济宁金丹化工有限公司的股东，按原《投资协议》约定，于2022年11月将所持有的21.0526%的标的公司股权（3200万元出资资本）作价3200万元向公司原控股股东转让，子公司按原约定放弃优先购买权，济宁金丹化工有限公司成为公司与关联方共同投资的公司。该等事项涉及关联交易，本公告对该事项进行补充披露。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经实施，并经公司十一届八次董事会会议追认，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
济宁金丹化工有限公司（“济宁金丹”）系由公司控股子公司江苏丹化醋酐有限公司（“丹化醋酐”）与济宁市恒立化工有限公司于 2014 年 10 月合资设立，设
立时注册资本 12,000 万元，双方各持股 50%，其中丹化醋酐是以 2013 年市政动
迁闲置设备作价 6000 万元入股。济宁金丹不纳入公司合并报表范围。
根据国家有关“退城进园”扶持政策，2015 年 9 月，济宁金丹进行了一次
增资扩股，济宁金丹及其股东与国开发展基金有限公司（“国开基金”）、丹阳投资集团有限公司（“丹阳投资集团”）签署《投资协议》，约定由国开基金认购济
宁金丹新增的 3200 万元注册资本，投资期限 10 年，投资回报率年化 1.2%，不
参与标的公司管理。同时协议还约定由丹阳投资集团承担国开基金退出时的股权回购义务，丹化醋酐同意该等安排并放弃优先购买权。2015 年 12 月，济宁金丹完成此次增资的工商变更，注册资本由 12,000 万元增加至 15,200 万元，丹化醋酐持有济宁金丹的股权比例由 50%下降至 39.4737%。
济宁金丹在建项目进度不及预期，后处于暂停状态，触发《投资协议》约定
的回购条款，国开基金要求丹阳投资集团提前回购股权。2022 年 11 月 14 日，
济宁金丹召开股东会，同意国开基金将其持有的济宁金丹 21.0526%股权(对应注册资本 3,200 万元)作价 3,200 万元转让给江苏丹化集团有限责任公司（简称“丹化集团”，丹阳投资集团的全资子公司），其他股东在股东会决议上放弃优先购买权。2023 年 2 月，济宁金丹完成此次股权转让的工商变更，丹化醋酐所持济宁金丹的股权比例不变。
丹阳投资集团、丹化集团在交易发生时为公司的间接和直接控股股东，属于公司关联方，股权转让后济宁金丹由公司普通的参股公司成为与关联方共同投资的公司。公司自查后认为，前述事项涉及关联交易。
二、关联方介绍
1、丹化集团
统一社会信用代码: 91321181142423578P，成立于 1990 年 2 月 15 日，注册
地为江苏省丹阳市北环路 12 号，法定代表人翁海涛，注册资本 27,907.63 万元，近几年已无实际经营业务。该公司在 2024 年 3 月前为公司控股股东，现为公司第二大股东，持有公司 6.65%的股份。
2、丹阳投资集团
统一社会信用代码: 91321181142423578P，成立于 2007 年 11 月 28 日，注
册地为江苏省丹阳市开发区齐梁路 999 号，法定代表人洪锋，注册资本 12 亿元，主营为丹阳市政府委托的土地开发、项目投资等。该公司持有丹化集团 100%的股权，曾经是公司间接控股股东，双方的实际控制人为丹阳市国有资产运行服务中心。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易名称和类别：2022 年 11 月，国开基金将其持有的济宁金丹 21.0526%
股权(对应注册资本 3,200 万元)作价 3,200 万元转让给丹化集团（丹阳投资集团的全资子公司），公司子公司丹化醋酐作为济宁金丹的股东，按照原《投资协议》放弃优先购买权。
2、相关资产说明：2015 年 9 月，济宁金丹进行了一次增资扩股，济宁金丹
及其股东与国开基金、丹阳投资集团签署《投资协议》，约定由国开基金认购济
宁金丹新增的 3200 万元注册资本，投资期限 10 年，投资回报率年化 1.2%，不
参与标的公司管理。
（二）交易标的主要财务信息
济宁金丹注册且实收资本 15,200 万元，经审计的 2024 年末总资产 6,013.08
万元、净资产 1,521.99 万元，2024 年度营业收入 0 万元、净利润 89.16 万元。
四、交易标的定价情况
根据 2015 年 9 月各方签订的《投资协议》，国开基金要求丹阳投资集团按原
价回购其出资成本，济宁金丹其他股东放弃优先购买权。
五、投资协议的主要内容和履约情况
（一）2015 年五方签订的《投资协议》的主要内容
甲方：国开基金
乙方：丹化醋酐
丙方：济宁金丹
丁方：丹阳投资集团
戊方：济宁市恒立化工有限公司
1、甲方同意对济宁金丹增资 3200 万元。
2、甲方对目标公司（即“济宁金丹”）的投资期限为 10 年，投资期限内的平均年化投资收益率为 1.2%。在投资期限内及投资期限到期后，甲方有权行使投资回收选择权，并要求丁方受让甲方持有的目标公司股权及/或要求目标公司通过减少注册资本的方式实现甲方收回对目标公司的投资本金及/或要求乙方、戊方和目标公司配合甲方通过市场化方式退出目标公司。
3、乙方、戊方与目标公司承诺并保证本次增资的资金用于 10 万吨/年醋酐装置搬迁项目建设。
4、本次增资完成后甲方不向目标公司委派董事、监事和高级管理人员。
5、项目建设期届满后，甲方有权要求丁方以 3200 万元价格受让甲方持有的目标公司股权。
6、目标公司发生关闭、解散、清算或破产之情形,目标公司或乙方、戊方挪用增资款，以及其他可能对甲方权益产生重大不利影响的情形时，甲方可要求丁方提前受让甲方股权。

7、丁方同意按照协议约定受让甲方本次增资对应持有的目标公司股权，并履行本协议项下约定的资金支付义务。乙方、戊方同意甲方、丁方对甲方持有丙方股权的该等转让安排，并放弃优先购买权。
（二）2015 年 12 月，济宁金丹完成此次增资的工商变更，注册资本由 12,000
万元增加至 15,200 万元，丹化醋酐持有济宁金丹的股权比例由 50%下降至39.4737%。
（三）2022 年 11 月 14 日，济宁金丹股东会同意国开基金将其持有的济宁
金丹 21.0526%股权(对应注册资本 3,200 万元)以 3,200 万元价格转让给丹化集团
（丹阳投资集团的全资子公司），其他股东在股东会决议上放弃优先购买权。2023年 2 月，济宁金丹完成此次股权转让的工商变更。
六、本次交易的审议情况
2025 年 4 月 9 日，公司召开的十一届八次董事会会议，以 7 票赞成、0 票反
对、0 票弃权审议通过了《关于追认子公司放弃优先购买权涉及关联交易的议案》，关联董事翁海涛、杨军回避了表决。董事会认为，上述交易公允、合理，未损害公司利益，同意对该关联交易进行追认。
事前，独立董事召开了 2025 年度第一次专门会议，对子公司前期放弃优先购买权涉及关联交易事项进行了事前审核，一致认为：上述交易公允，未损害公司及中小股东利益，同意董事会对该关联交易事项进行追认。
本次交易无需公司股东大会审议。
七、关联交易对公司的影响及说明
1、本次交易完成后济宁金丹成为公司与关联方共同投资的公司，本次交易对公司不产生较大影响，不会新增关联交易。
2、截止目前，济宁金丹的在建项目仍处于停工状态。子公司丹化醋酐利用动迁设备作价 6000 万元投资济宁金丹，经历年计提减值及损益调整，截止 2024年末账面价值为 600.78 万元。
3、前 12 个月内，公司与关联人未发生应披露而未披露的其他关联交易事项。
特此公告。

丹化化工科技股份有限公司
董事会
2025 年 4 月 18 日