和元生物:《2024年度独立董事述职报告》(甘丽凝)

和元生物技术（上海）股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，2024 年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《和元生物技术（上海）股份有限公司独立董事工作细则》等有关法律、法规的规定，尽职尽责履行独立董事的职责，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，对公司相关会议审议的各个重大事项发表了公正、客观的意见，维护了公司的规范化运作及全体股东的整体利益。现将 2024 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人甘丽凝，女，1978 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学
位。2008 年 4 月至今，任职于上海大学悉尼工商学院，现任财会系执行主任；上海市商业会计学会副会长、理事；2020 年 12 月至今，任公司独立董事；2022 年5 月至今，任江苏林洋能源股份有限公司独立董事；2023 年 8 月至今，任湖北均瑶大健康饮品股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》及《中华人民共和国公司法》要求的任职资格及独立性，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，均不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）会议出席情况
2024 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会、股东大
会、董事会专门委员会以及独立董事专门会议，作为公司独立董事，本人出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，了解公司的经营情况，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。
1、出席董事会会议情况
独立董事 应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 投票情况
事会次数 （次） （次） （次） 反对（票） 弃权（票）
甘丽凝 5 5 0 0 0 0
本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，并与公司经营管理层保持了充分沟通，从各自的专业角度进行研判，独立、客观、审慎地行使表决权。本人认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，未损害公司及全体股东的利益，故对 2024 年公司董事会各项议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
本人在董事会会议上提出建设性意见或建议，对公司重大事项的审议公正客观，最大限度的发挥了各自的专业优势及工作经验，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。
2、出席股东大会会议情况
2024 年度（以下简称“报告期”），公司共召开 3 次股东大会，各独立董事应
当出席 3 次股东大会，本人亲自出席了 3 次股东大会。
3、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会实施细则的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
报告期内，公司共召开战略与 ESG 委员会会议 2 次，提名委员会会议 1 次,薪酬
与考核委员会会议 2 次,审计委员会会议 4 次，以及独立董事专门会议 3 次。本
人的出席会议情况如下：
会议名称 报告期内召开会议次数 本人应出席会议次数 本人出席会议次数
战略与 ESG 委员会 2 - -
提名委员会 1 1 1
薪酬与考核委员会 2 2 2
审计委员会 4 4 4

独立董事专门会议 3 3 3
注：“-”代表本人非该委员会成员。
（二）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，未发生行使独立董事特别职权的情况。
（三）与内部审计及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人通过定期会议、专项沟通等多种方式，与内部审计机构及年审会计师事务所保持充分、有效的沟通，切实履行了财务报告质量监督职责，保障了公司信息披露的真实性、准确性和完整性。本人认真听取内部审计工作汇报，指导完善财务报告内部控制审计程序；同时，本人主持审计委员会与年审会计师的沟通会议，全程督导年度审计工作。在审计进场前，详细审阅审计计划和审计重点，审计过程中就会计估计、关键审计事项、重大错报风险等领域与审计团队开展充分沟通和专业讨论，督促外部审计机构按时保质地完成年审工作，维护了审计结果的客观公正性，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会等方式，积极与中小股东沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独立董事职。
（五）现场考察情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。通过考察和听取公司经营管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况进行了充分的了解；定期审阅了公司所提供的报告；重点关注公司在产品研发、对外投资等方面的重大经营活动；同时就公司发展过程中所遇到的各种问题及时与高管人员作深入探讨。
本人在行使职权时，公司管理层积极配合，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来，支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生较大依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，定价公允。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期
报告，分别于 2024 年 4 月 25 日、2024 年 4 月 29 日、2024 年 6 月 25 日、2024
年 8 月 29 日、2024 年 10 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊
载了《2023 年年度报告摘要》《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2023年年度报告（更新版）》《2024 年半年度报告摘要》《2024 年半年度报告》《2024年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
公司积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度。确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。报告期内，公司
于 2024 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载了《和元生
物技术（上海）股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度审计和内部控制审计的会计师事务所。天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循职业准则，坚持独立审计，严格履行审计职责，保证公司审计工作顺利完成，尽职尽责地履行了审计责任与义务。公司续聘会计师事务所事项的审议、表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司原董事、总经理、核心技术人员贾国栋先生因个人原因，申请辞去公司第三届董事会董事、总经理以及董事会战略与 ESG 委员会委员职务，并不再担任公司核心技术人员。
公司于 2024 年 8 月 27 日，召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于变更董事的议案》，董事会同意提名由庆睿先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并担任董事会战略与 ESG 委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。前述事项已经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
公司于 2024 年 8 月 27 日，召开第三届董事会第十五次会议，分别审议通过
了《关于变更公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，董事会同意聘任潘讴东先生为公司总经理；同意聘任吴钦斌女士为公司副总经理，任期自公司第三届董事会第十五次会议审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于董事、总经理、核心技术人员辞职暨选举董事、聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2024-037）。
公司上述董事或高级管理人员聘任符合相关法律法规、部门规章及交易所其
他相关规定等要求的任职资格，相关表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事及高级管理人员 2024 年度薪酬及考核激励均按有关规定执行，符合公司绩效考核和薪酬管理制度的