茂莱光学:中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告

中国国际金融股份有限公司
关于南京茂莱光学科技股份有限公司
2024 年度持续督导跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规 定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京茂莱光学科技 股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板 上市项目的保荐机构，负责茂莱光学持续督导工作，并出具本持续督导跟踪报告。一、持续督导工作情况
序号 工作内容 持续督导情况
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具 保荐机构已建立健全并有
1 体的持续督导工作制定相应的工作计划 效执行了持续督导制度，
并制定了相应的工作计划
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前， 保荐机构已与茂莱光学签
与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确 订保荐协议，该协议明确
2 双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交 了双方在持续督导期间的
易所备案 权利和义务，并报上海证
券交易所备案
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规 2024 年度持续督导期间
3 事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易 内，茂莱光学未发生按有
所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上 关规定需保荐机构公开发
公告 表声明的违法违规情况
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违 2024 年度持续督导期间
规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日 内，茂莱光学在持续督导
4 起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容 期间未发生违法违规或违
包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承 背承诺等事项
诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等
保荐机构通过日常沟通、
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等 定期或不定期回访等方
5 方式开展持续督导工作 式，了解茂莱光学经营情
况，对茂莱光学开展持续
督导工作

序号 工作内容 持续督导情况
2024 年度持续督导期间
内，保荐机构督导茂莱光
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守 学及其董事、监事、高级
6 法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业 管理人员遵守法律、法规、
务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做的各 部门规章和上海证券交易
项承诺 所发布的业务规则及其他
规范性文件，切实履行其
所做出的各项承诺
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度， 保荐机构督促茂莱光学依
7 包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则 照相关规定健全完善公司
以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 治理制度，并严格执行公
司治理制度
保荐机构对茂莱光学的内
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括 控制度的设计、实施和有
但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计 效性进行了核查，茂莱光
8 制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、 学的内控制度符合相关法
对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经 规要求并得到了有效执
营决策的程序与规则等 行，能够保证公司的规范
运行
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度， 保荐机构督促茂莱光学依
审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由 照相关规定健全和完善信
9 确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在 息披露制度并严格执行，
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 审阅信息披露文件及其他
相关文件
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海
证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在
问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补
充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交 保荐机构对茂莱光学的信
10 易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前 息披露文件进行了审阅，
审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交 不存在应及时向上海证券
易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题 交易所报告的情况
的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，
上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交
易所报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、 2024 年度持续督导期间
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上 内，茂莱光学及其控股股
11 海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具 东、实际控制人、董事、
监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度， 监事、高级管理人员未发
采取措施予以纠正 生该等事项
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行 2024 年度持续督导期间
12 承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等 内，茂莱光学及其控股股
未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 东、实际控制人不存在未
履行承诺的情况

序号 工作内容 持续督导情况
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场 2024 年度持续督导期间
传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露 内，经保荐机构核查，不
13 未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的， 存在应及时向上海证券交
及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司 易所报告的情况
不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告
发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限
期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违
反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机 2024 年度持续督导期间
14 构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记 内，茂莱光学未发生前述
载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他 情况
不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十条规
定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上
海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形
保荐机构已制定对茂莱光
15 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检 学的现场检查工作计划，
查工作要求，确保现场检查工作质量 明确现场检查工作要求，
确保现场检查工作质量
上市公司出现下列情形之一的，保荐机构、保荐代
表人应当自知道或者应当知道之日起十五日内进行
专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二） 2024年度持续督导期间
16 控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理 内，茂莱光学未发生前述
人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违 情况
规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；
（五）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行
现场核查的其他事项。
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
在本持续督导期间，保荐机构和保荐代表人未发现茂莱光学存在需要整改的重大问题。
三、重大风险事项
（一）核心竞争力风险
1、定制化研发未能匹配客户需求的风险
公司根据客户提出的精密光学技术指标要求进行定制化的开发、设