福建高速:2024年度独立董事述职报告(许明)

福建发展高速公路股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为福建发展高速公路股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规及本公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等制度的有关要求，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。本人拥有法律等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。现将2024年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人于 1965 年 7 月出生，中共党员，大学学历。曾任福州铁路分局法律室
副主任，福建共和律师事务所合伙人律师，福建名仕律师事务所高级合伙人律师，国浩律师（福州）事务所管理合伙人律师。现任福建闽众律师事务所高级合伙人律师，福建省律师协会理事会常务理事。自 2022 年 5 月担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我进行独立
客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会、股东大会出席情况
作为独立董事，本人以负责、积极的态度出席董事会会议和股东大会，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断，在确保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面积极履行了独立董事勤勉尽责义务。
2024 年，公司召开了 6 次董事会，1 次股东大会，本人历次董事会审议的议
案均投出赞成票，出席董事会和股东大会的情况如下：
本年应参加 出席股东大
亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
董事会次数 会的次数
6 5 1 0 1
（二）专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与战略委员会。2024年，本人作为提名委员会及薪酬与考核委员会委员，积极参加专门委员会的全部会议，保证了公司董事会下设的各专门委员会工作的正常有序开展，为公司董事会的科学决策奠定了坚实的基础。
1．2024年，公司召开了2次提名委员会，我作为提名委员会委员，积极履行职责对每一位候选人的资格进行了审查，本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。我认为被提名人均具备职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的专业道德素养和个人品质，能够忠实、勤勉地履行职务。会议召开情况如下：
日期 会议内容
2024 年 4 月 16 日 审议《关于提名第十届董事会董事候选人的议案》
1.审议《关于聘任公司总经理的议案》
2024 年 5 月 22 日 2.审议《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》
3.审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》
4.审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》
2．2024年，公司召开了1次薪酬与考核委员会，我作为薪酬与考核委员会召集人，结合国有企业薪酬管理要求以及上市公司监管要求，对公司董事和高级管理人员薪酬进行审核。我认为公司高级管理人员投入足够的时间和精力，诚信、勤勉、忠实、认真、审慎地履行有关法律法规、公司章程规定的职责，保持廉洁自律，持续提高履职能力，推动公司持续健康稳步发展，其薪酬领取情况严格按照考核结果发放。会议召开情况如下：
日期 会议内容
2024 年 4 月 16 日 1.审议《关于公司高级管理人员 2023 年度履职评价的
议案》
2.审议《关于核定公司高级管理人员 2023 年度薪酬的
议案》
3．2024年，本人参加了1次独立董事专门会议，经详细审阅，认为议案内涉及的关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。会议召开情况如下：
日期 会议内容
2024 年 4 月 16 日 审议《2024 年度日常关联交易议案》
（三）现场工作及公司配合情况
报告期内，公司严格按照《上市公司独立董事管理办法》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，及时通过现场座谈和电话、微信等方式向我提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，并组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。
2024年，本人借助参加董事会、股东大会、各专门委员会会议期间、年审前与会计师沟通会及实地考察的机会，走访公司各职能部门、路段公司以及征管所，现场考察高速路面安全方面及养护情况，听取负责人汇报子公司的经营情况和财务状况，并就战略规划、业务发展方面提出了一些建设性的意见和建议，累计现场工作时间达到 15 个工作日。在参加现场工作的过程中，我始终保持独立性和客观性，不偏袒任何一方，确保自己的决策和意见是基于维护公司整体利益和中小股东的合法权益。报告期内，本人参加公司举办的机构投资者现场调研活动，详细解答投资者关切的问题，提高公司透明度。
报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕战略发展、公司治理、内控制度实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，及时向股东传递真实、准确、完整的公司发展方向和经营动态。本人在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，本人积极参加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进履职水平的持续提升。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《2024 年度日常关联交易议案》，我认为：1.养护业务关联交易、福泉高速公路土地使用权租赁费、高速公路行业管理费、福泉公司办公楼租用费等均是公司及各子公司正常运营所产生的交易。2.上述经常性关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。3.董事会在审议关联交易事项时，关联董事徐梦先生、张善金先生和陈裕平先生均回避了表决，公司审议关联交易事项的程序合法合规。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项
报告期内，本人根据《独立董事年报工作制度》的相关规定，并就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司及会计师进行沟通，从专业角度严格审核《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024第三季度报告》以及《2023 年度内部控制评价报告》中的财务信息、内部控制评价报告事项。严格按照相关规定，对公司定期报告进行审核把关，确保公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
本人认为，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出色地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果以及内部控制情况。鉴于上述原因，我同意公司继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。经公司2023年年度股东大会批准，公司同意聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度审计机构，负责公司财务报告和内部控制审计工作，聘期一年，其中财务报表审计报酬为80万元，内部控制审计报酬为25万元。
（四）会计估计变更

本人认为，公司此次会计估计变更符合《企业会计准则》，变更后的会计估计体现了真实、可靠的原则和精神，能够客观、公允、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和股东利益的情形。议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定，我同意公司本次会计估计变更。
（五）董事任免以及高级管理人员提名
根据《公司法》《公司章程》《董事会提名委员会工作规则》等法律、法规的有关规定，本人参与完成了公司第十届董事会换届选举工作。
报告期内董事任免、高级管理人员聘任情况如下：
日期 任免详情
1.选举方晓东先生、李晟先生、杨建国先生、徐梦先生、
张善金先生、陈裕平先生、钟永元先生、李芸女士、
许明先生、刘宁先生、陈建华先生为公司第十届董事
2024 年 5 月 30 日 会董事
2.聘任钟永元先生为公司总经理、郑建雄先生为财务总
监兼财务负责人、杨帆先生为董事会秘书兼副总经理
本人作为独立董事，对上述候选人的个人履历、工作业绩等材料进行严谨审查，未发现上述人员存在有《公司法》规定禁止任职的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，其提名和聘任程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
经本人审查，公司在 2023 年年度报告中披露的董事和高管人员所得薪酬均严格执行了公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于董事、监事及独立董事津贴的议案》、2020 年年度股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴标准的议案》和《公司工资管理制度》中的各项规定。公司年度报告中披露的公司董事和高级管理人员的薪酬与实际发放情况一致。
（七）其他重要事项
1．对外担保及资金占用情况
作为独立董事，我对公司对外担保情况进行了核查，2023年4月27日公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过《关于向控股股东提供反担保暨关联交易
的议案》，于2024年3月27日，公司签署正式担保协议，担保金额为59,560万元，是公司控股股东福建省高速公路集团有限公司（以下简称省高速集团）为公司参股公司南平浦南高速公路有限责任公司（以下简称浦南公司）20亿元的债务提供全额担保，根据福建省人民政府国有资产监督管理委员会相关制度要求，公司按照持有浦南公司29.78%的股权比例向省高速集团提供反担保。公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2．信息披