中青旅:中青旅2024年年度股东大会会议文件

中青旅控股股份有限公司
2024 年度股东大会会议文件
2025 年 4 月 29 日

目 录

一、公司 2024 年度董事会工作报告......- 1 -
二、公司 2024 年度监事会工作报告......- 12 -
三、公司 2024 年度报告及摘要......- 15 -
四、公司 2024 年度财务决算报告......- 16 -
五、公司 2024 年度利润分配方案......- 17 -
六、公司独立董事年度述职报告......- 18 -
七、公司 2025 年度担保计划的议案......- 52 -
八、关于预计 2025 年度日常关联交易的议案 ......- 54 -
九、关于 2023 年度董事长薪酬的议案......- 56 -
十、关于 2023 年度公司监事会主席薪酬的议案 ......- 57 -
中青旅 2024 年度股东大会会议文件之一
中青旅控股股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
一、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
2024 年度，公司共召开 6 次董事会，审议 34 项议案并已逐项落实，详情如下：
召开日期 会议届次 决议内容 决议公告刊登的 决议公告刊登的
信息披露报纸 信息披露日期
审议通过公司 2023 年度经营情况报告、公
司 2023 年度董事会工作报告、公司 2023
年度报告及摘要、公司 2023 年度财务决算
报告、公司 2023 年度利润分配预案、董事
会关于公司内部控制的自我评价报告、公
司 2023 年环境、社会及治理（ESG）工作
报告、公司独立董事年度述职报告、公司
董事会内控与审计委员会2023年度履职报
告、公司董事会薪酬与考核委员会 2023 年
度履职报告、公司 2024 年度担保计划的议
案、关于公司 2023 年度日常关联交易事项
第九届董事会 的议案、公司关于预计 2024 年度日常关联 中国证券报
4 月 1 日 第五次会议 交易的议案、关于 2022 年度公司董事及高 2024 年 4 月 3 日
级管理人员薪酬的议案、关于聘任公司副 上海证券报
总裁的议案、关于聘任会计师事务所的议
案、关于修订《公司章程》的议案、关于
修订《股东大会议事规则》的议案、关于
修订《董事会议事规则》的议案、关于修
订《独立董事工作制度》的议案、关于修
订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理
制度》的议案、关于修订公司《财务管理
规定》的议案、关于制定公司《合规管理
办法》的议案、公司未来三年（2024-2026
年）股东回报规划、关于提请召开 2023 年
度股东大会的议案。
第九届董事会 审议通过公司 2024 年第一季度报告、公司 中国证券报
4 月 29 日 2024年第一次临时会议 2023 年度风险偏好执行情况及 2024 年度 2024 年 4 月 30 日
风险偏好陈述书。 上海证券报
8 月 30 日 第九届董事会 审议通过公司 2024 年半年度报告及摘要。 中国证券报 2024 年 8 月 31 日
第六次会议 上海证券报

召开日期 会议届次 决议内容 决议公告刊登的 决议公告刊登的
信息披露报纸 信息披露日期
审议通过关于提名公司第九届董事会董事
10 月 16 日 第九届董事会 候选人的议案、关于聘任公司总裁的议案、 中国证券报 2024 年 10 月 17 日
2024年第二次临时会议 关于提请召开2024年第一次临时股东大会 上海证券报
的议案。
10 月 30 日 第九届董事会 审议通过公司 2024 年第三季度报告 中国证券报 2024 年 10 月 31 日
2024年第三次临时会议 上海证券报
第九届董事会 审议通过关于选举公司第九届董事会副董 中国证券报
11 月 1 日 2024年第四次临时会议 事长的议案、关于调整第九届董事会提名 2024 年 11 月 2 日
委员会组成的议案。 上海证券报
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2024 年，公司召开了 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会。董事会能够按
照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内
进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。
3、公司对内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行情况
2024 年，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期
报告及重大事项披露期间，对于未公开信息，公司证券部都会严格控制知情人范
围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上
述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。
经公司证券部核实无误后，按照相关法规规定和监管机构的要求报备内幕信息知
情人登记情况。
在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做
好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公
司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。调研期间，对调研人员的个人信息
进行备案，填写投资者（机构）调研记录表，认真做好相关会议记录，并按照相
关规定向上交所报备。
在其他重大事项（如利润实施方案等）未披露前，公司及相关信息披露义务
人采取保密措施，以保证信息处于可控范围。
4、董事会各专门委员会工作情况
董事会下设的专门委员会有战略委员会、内控与审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会，各专门委员会在报告期内均充分发挥了专业优势，利用各自
的专长在公司战略、内控建设与财务管理、薪酬管理、董事人选等重大事项方面提出了科学合理建议。
5、董事会对于内部控制责任的声明
公司内控自评报告于2025年4月2日提交公司第九届董事会第七次会议审议，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、其他报告事项
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对 2024 年度非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况的专项报告
会计师审计了公司 2024 年度的财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及
母公司的资产负债表，2024 年度合并及母公司的利润表、合并及母公司现金流量
表、合并及母公司所有者权益变动表和财务报表附注，于 2025 年 4 月 2 日出具了
无保留意见的审计报告，并对 2024 年度公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况作出专项报告。
2、公司报告期尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况
根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告【2022】26 号）的要求，公司独立董事对公司的对外担保情况进行
了认真核查，截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为
人民币 9.58 亿元。系公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司（下称乌镇公司）为其原参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司（下称濮院公司）提供担保数额为人民币 9.31 亿元；乌镇公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为 2,705.23万元。
除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及 BSP 反担保外，公司对控股子公司提供担保总额为人民币 18.47 亿元，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信业务的担保，以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保。
基于独立判断，独立董事认为：2024 年度公司的全部担保