青岛金王:公司章程(2025年4月修订)

青岛金王应用化学股份有限公司
章程
二○二五年四月

目录

第一章 总 则 ...... 2
第二章 经营宗旨和经营范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东会 ...... 7
第一节 股东的一般规定 ......7
第二节 控股股东和实际控制人 ......10
第三节 股东会的一般规定 ......11
第四节 股东会的召集 ......15
第五节 股东会的提案与通知 ......16
第六节 股东会的召开 ......18
第七节 股东会的表决和决议 ......21
第五章 董事和董事会 ...... 25
第一节 董事的一般规定 ......25
第二节 董事会 ......30
第三节 独立董事 ......35
第四节 董事会专门委员会 ......38
第六章 高级管理人员 ...... 40
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 42
第一节 财务会计制度 ......42
第二节 内部审计 ......47
第三节 会计师事务所的聘任 ......48
第八章 通知和公告 ...... 48
第一节 通知 ......48
第二节 公告 ......49
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 49
第一节 合并、分立、增资和减资 ......49
第二节 解散和清算 ......51
第十章 修改章程 ...... 53
第十一章 附 则 ...... 53
第一章 总 则
1.1 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
1.2 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司、本公司）。
公司于 2001 年 4 月 10 日经中华人民共和国对外贸易经济合作部“外
经贸资二函[2001]第 294 号”文件批准，由中外合资经营有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司；在青岛市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913702006143182166。
1.3 公司于 2006 年 11 月 22 日经中国证监会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 3400 万股，于 2006 年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市。
1.4 公司注册名称：
中文名称：青岛金王应用化学股份有限公司
英文名称：QINGDAO KINGKING APPLIED CHEMISTRY CO.,LTD
1.5 公司住所：青岛即墨市环保产业园
邮政编码：266071
1.6 公司注册资本为人民币 690,897,549 元。
1.7 公司为永久存续的股份有限公司。
1.8 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任时，视为同时辞去法定代表人职务。
法定代表人辞任后，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
1.9 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
法定代表人因为执行职务造成的他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

1.10 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
1.11 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
1.12 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书以及公司董事会确认为担任重要职务的人员。
第二章 经营宗旨和经营范围
2.1 公司的经营宗旨：加强国际间的经济合作和交流，充分发挥合营各方的技术、经济、管理、劳动力、市场等优势，共同建设一个具有国际先进生产、管理水平的合营企业。以优良的产品质量，使合营各方取得满意的经济效益。
2.2 公司经营范围是：一般项目：日用化学产品制造；新材料技术研发；日用化学产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用玻璃制品制造；日用玻璃制品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；机械设备销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：化妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第三章 股份
第一节 股份发行
3.1.1 公司的股份采取股票的形式。
3.1.2 公司发行的所有股份均为普通股。
3.1.3 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同一类别股的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同一类别股，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
3.1.4 公司发行的面额票，以人民币标明面值。
3.1.5 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
3.1.6 本公司由原青岛金海工艺制品有限公司的合营各方共同作为发起人，依法整体变更设立，各发起人名称：
青岛金王货运代理有限公司（现更名为青岛金王国际运输有限公司）
香港通用洋行有限公司
青岛市科技风险投资有限公司
中国科学院长春应用化学科技总公司
即墨市福利净化设备厂(有限公司)
股份公司设立时，作为发起人，青岛金王货运代理有限公司持有公司1,227.50 万股，占设立时股份总数的 39.56%。其他股份公司设立时的发起人已将其所持股份转让或出售。
3.1.7 公司已发行的股份总数为 690,897,549 股，公司的股本结构为：
普通股 690,897,549 股，无其他类别股。
3.1.8 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。此外还应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
3.2.1 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
3.2.2 公司可以减少注册资本，公司减少的注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
3.2.3 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
3.2.4 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 3.2.3 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3.2.5 公司因本章程第 3.2.3 条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第 3.2.3 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第 3.2.3 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
3.3.1 公司的股份应当依法转让。
3.3.2 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
3.3.3 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
3.3.4 公司持有本公司股份百分之五以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
4.1.1 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
4.1.2 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记