青岛金王:董事会议事规则修订对照表(2025年4月)

董事会议事规则
修订对照表
（2025 年 4 月）
修订前 修订后
2.1 董事会成员及总经理均有权向公司董 2.1 董事会成员及总裁均有权向公司董事事会提出议案，提案应当符合下列条件： 会提出议案，提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规、规范性文件和 （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于 《公司章程》的规定不相抵触，并且属于
董事会的职责范围； 董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。 （二）有明确议题和具体决议事项。
2.3 公司需经董事会审议的生产经营事项 2.3 公司需经董事会审议的生产经营事项
以下列方式提交董事会审议： 以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划 （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订，交由董事长审核 由总裁负责组织拟订，交由董事长审核后
后向董事会提出。 向董事会提出。
（二）有关公司财务预算、决算方案由财 （二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案务负责人负责组织拟订，交由董事长审核 及利润分配政策，由财务负责人、总裁会
后向董事会提出。 同董事长共同拟订后向董事会提出，董事
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案 会制订利润分配政策及调整和变更利润及利润分配政策，由财务负责人、总经理 分配政策及制订股东回报规划时，应以股会同董事长共同拟订后向董事会提出，董 东权益保护为出发点，充分听取股东(尤事会制订利润分配政策及调整和变更利 其是社会公众股东)、独立董事和审计委润分配政策及制订股东回报规划时，应以 员会的意见，且不得与公司章程规定的利股东权益保护为出发点，充分听取股东 润分配政策相抵触。
(尤其是社会公众股东)、独立董事和监事 （三）重大关联交易（指公司拟与关联人会的意见，且不得与公司章程规定的利润 达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
分配政策相抵触。 经审计净资产的 5%的关联交易）议案，应
（四）重大关联交易（指公司拟与关联人 当经独立董事专门会议审议通过后方可达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 提交董事会审议，同时应详细说明关联企经审计净资产的 5%的关联交易）议案，应 业或关联人士的基本情况、与公司的关联经全体独立董事的二分之一以上同意后 关系、交易性质、交易方式、有关协议的方可提交董事会审议，同时应详细说明关 主要内容、交易价格或定价方式、对公司联企业或关联人士的基本情况、与公司的 是否有利。必要时应当聘请律师、审计师、关联关系、交易性质、交易方式、有关协 资产评估师、独立财务顾问等专业人员进议的主要内容、交易价格或定价方式、对 行审查并提供专业意见。独立董事作出判公司是否有利。必要时应当聘请律师、审 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾计师、资产评估师、独立财务顾问等专业 问报告，作为其判断的依据。
人员进行审查并提供专业意见。独立董事 （四）有关公司的重大担保、贷款的方案作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 的议案，应包括担保或贷款金额、被担保
财务顾问报告，作为其判断的依据。 方的基本情况及财务状况、贷款的用途、（五）有关公司的重大担保、贷款的方案 担保期限、担保方式、贷款期限、对公司的议案，应包括担保或贷款金额、被担保 财务结构的影响及可能产生的法律后果方的基本情况及财务状况、贷款的用途、 等，由总裁组织拟订议案、交由董事长审担保期限、担保方式、贷款期限、对公司 核后向董事会提出。
财务结构的影响及可能产生的法律后果
等，由总经理组织拟订议案、交由董事长
审核后向董事会提出。
2.4 有关公司人事任免的议案，由董事长、 2.4 有关公司人事任免的议案，由董事长、总经理分别根据其权限向董事会提出。其 总裁分别根据其权限向董事会提出。其中中董事和高级管理人员的任免应由独立 董事和高级管理人员的任免应由独立董
董事向董事会发表独立意见。 事向董事会发表独立意见。
2.5 有关公司内部机构设置、基本管理制 2.5 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会 度的议案，由总裁负责拟订并向董事会提
提出。 出。
3.2 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 3.2 代表十分之一以上表决权的股东、三
上董事或者监事会，可以提议召开董事会 分之一以上董事或者审计委员会，可以提临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 议召开董事会临时会议。董事长应当自接
内，召集和主持董事会会议。 到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
3.3 董事联名、独立董事联名、监事会、总 3.3 董事联名、独立董事联名、审计委员经理提议召开董事会临时会议，应当按照 会、总裁提议召开董事会临时会议，应当
下列程序办理： 按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的 （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议，并 书面提议，提请董事长召集临时会议，并
提出会议议题。 提出会议议题。
（二）对于符合要求的提议召集临时会议 （二）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议 的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起十日内委托董事会秘书发出召集 之日起十日内委托董事会秘书发出召集
临时会议的通知； 临时会议的通知；
（三）董事长不能履行职务或者不履行职 （三）董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 上董事共同推举一名董事履行职务。
3.7 董事会会议应当有过半数的董事出席 3.7 董事会会议应当有过半数的董事出席
方可举行。 方可举行。
总经理、董事会秘书、监事应列席会议； 总裁、董事会秘书应列席会议；财务负责财务负责人、副总经理经会议主持人同 人、副总裁经会议主持人同意，可根据实
意，可根据实际需要列席会议。 际需要列席会议。
4.1.1 董事会会议由董事长主持。董事长 4.1.1 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 者不履行职务的，由过半数董事共同推举
举一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
4.2.1 临时董事会可以采取通讯表决方式 4.2.1 临时董事会可以采取通讯表决方式进行，但应独立董事或监事会的要求提议 进行，但应独立董事或者审计委员会的要召开的董事会不得采取通讯表决方式。 求提议召开的董事会不得采取通讯表决
方式。
4.2.4 表决票送达期限截止后一个工作日 4.2.4 表决票送达期限截止后一个工作日内，公司应指派两名监事及董事会秘书共 内，公司应指派两名审计委员会成员及董同统计表决结果；上述人员应在表决结果 事会秘书共同统计表决结果；上述人员应上签字盖章，以示真实；会议表决票作为 在表决结果上签字盖章，以示真实；会议
公司档案由董事会秘书保管。 表决票作为公司档案由董事会秘书保管。
4.3.1 在特殊或紧急情况下，董事会临时 4.3.1 董事会临时会议可以以电话会议或会议可以以电话会议或视频会议形式召 视频会议形式召开，董事会召开电话会议开，但以该等形式召开临时会议连续不得 或视频会议，应当提前通知相关董事，应超过两次。董事会召开电话会议或视频会 当确保每位董事能够充分表达意见，并做议，无须提前通知相关董事，但应确保每 好会议记录。以电话会议形式召开临时董位董事充分表达意见，并做好会议记录。 事会时，公司可以进行录音录像记录，录以电话会议形式召开临时董事会时，公司 音录像资料可以作为形成董事会决议及可以进行录音录像记录，录音录像资料可 与会董事承担责任的证据。
以作为形成董事会决议及与会董事承担
责任的证据。
4.4.1 董事会就关联交易表决时，有利害 4.4.1 董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属于下列情形之一的，该董事 关系的董事属于下列情形之一的，该董事可以出席会议并就关联事项作出说明，但 可以出席会议并就关联事项作出说明，但其不应当参与该关联事项的表决，也不得 其不应当参与该关联事项的表决，也不得
代理其他董事行使表决权： 代理其他董事行使表决权：
（一）董事个人直接或者间接与公司已有 （一）董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联 的或者计划中的合同、交易、安排有关联
关系时（聘任合同除外）； 关系时（聘任合同除外）；
（二）董事担任法定代表人、董事、经理、 （二）董事担任法定代表人、董事、高级财务负责人，或者以其他形式直接或间接 管理人员，或者以其他形式直接或间接控控制的企业，直接或者间接与公司已有的 制的企业，直接或者间接与公司已有的或或者计划中的合同、交易、安排有关联关 者计划中的合同、交易、安排有关联关系
系时； 时；
（三）董事的配偶、子女担任法定代表人、 （三）董事的配偶、子女担任法定代表人、董事、经理、财务负责人，或者以其他形 董事、高级管理人员，或者以其他形式直式直接或间接控制的企业，直接或者间接 接或间接控制的企业，直接或者间接与公与公司已有的或者计划中的合同、交易、 司已有的或者计划中的合同、交易、安排
安排有关联关系时； 有关联关系时；
（四）法律、法规及《公司章程》规定应 （四）法律、法规及《公司章程》规定应
当回避的其他事项。 当回避的其他事项。
4.4.2 董事会就关联交易表决时，该董事 4.4.2 董事会就关联交易表决时，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 关联董事人数不足三人的，应将该事项提

交股东大会审议。 交股东会审议。
6.1 公司董事会根据需要，经股东大会同 6.1 公司董事会根据需要，经股东会同意
意可设立董事会专项基金。 可设立董事会专项基金。
6.3 董事会基金用途： 6.3 董事会基金用途：
（一）董事、监事的津贴； （一）董事的津贴；
（二）董事会议的费用； （二）董事会议的费用；
（三）董事会和董事长履行职责的必要费 （三）董事会和董事长履行职责的必要费
用；