思美传媒:2024年度独立董事述职报告(代旭-已离任)

思美传媒股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（代旭）
各位股东及股东代表：
作为思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”“思美传媒”）的曾任独立董事，2024年任职期间本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和公司章程及《独立董事工作制度》的要求，本着勤勉尽职的态度，谨慎、认真、负责、忠实地履行了独立董事的职责，出席了本人任职期间公司召开的相关会议，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、股东的利益。现将2024年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、基本情况
代旭：男，汉族，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历；历任中国人民解放军第5701工厂特种设备车间助理工程师、香港中旅集团深圳华侨城建设指挥部主管、广州东亚专业灯光音响工程公司总经理、广州东亚技术有限公司董事兼总经理、广州励丰文化科技股份有限公司总裁。现任成都水韵天府文化旅游发展有限公司董事长、乐山曜顺文化旅游发展有限公司董事长、北京昱鉴文化科技有限公司执行董事、经理。目前兼任国家文化科技创新服务联盟主席。2019年11月起任思美传媒独立董事，2024年4月因个人原因，申请辞去公司第六届董事会独立董事职务。
经自查，2024年本人任公司独立董事期间，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职情况
（一）出席公司董事会和股东大会会议情况
在本人任职独立董事期间，应出席董事会4次，实际出席董事会4次，以通讯方式出席4次，期间公司召开股东大会2次，本人因工作原因未能列席股东大会。2024年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议，均投出了赞
成票。
（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议及履职情况
本人任职期间担任公司董事会战略决策委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员。任职期间，本人利用自身专业知识，主动与公司决策层进行沟通，对公司在补选独立董事、任免高级管理人员方面给予建议。具体会议出席及履职情况如下：
委员会名 召开会议次数 实际出席 会议内容 履职情况
称 次数
关于审查免去李子木董 报告期的任职期内，本人作为董事
事会秘书、副总经理职务 会提名委员会委员，出席了全部委
提名委员 的议案 员会会议，未有委托他人出席和缺
会 2 2 席情况，对免去公司高管职务、补
关于审查公司补选第六
届董事会独立董事的议 选独立董事进行了审查，切实履行
案 了提名委员会委员的职责。
本人任期内未召开战略决策委员会及薪酬与考核委员会会议。
本人任职期间公司召开独立董事专门会议1次，本人出席会议并积极参与研究讨论相关事项，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，具体会议出席及履职情况如下：
会议名称 召开会议次数 实际出席 会议内容 履职情况
次数
报告期的任职期内，本人作为独立
关于确认 2023 年度日常 董事，出席了独立董事专门会议，
独立董事 1 1 关联交易及预计 2024 年 未有委托他人出席和缺席情况，对
专门会议 度日常关联交易的议案 确认 2023 年度关联交易及预计
2024 年度关联交易进行审议，切
实履行了独立董事的职责。
（三）行使独立董事职权的情况
2024年度本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未向董事会提议召开临时股东大会，未提议召开董事会，未公开向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，通过视频会议与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况

本人持续关注和参与中小投资者权益保护工作，进一步督促公司完善投资者与公司沟通交流的渠道，促进公司透明度持续提升。同时积极学习相关法律法规和规章制度，提高履行职责的能力，切实加强公司对投资者利益的保护意识。
（六）现场工作的情况
在2024年1至4月本人任职期间，累计现场履职5天，通过公司会议、与公司领导层电话联系等形式对公司的经营管理情况进行了深入了解，重点对公司的内部控制及相关制度的建设和执行情况、财务状况、董事会决议执行情况进行了了解，根据自身的专业能力积极向管理层提出建议。
（七）公司配合独立董事工作情况
在本人任职独立董事期间，公司为本人履职提供了必要的工作条件，并给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司章程的规定，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司第六届董事会第十二次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，公司2023年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场及双方业务需求变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。本次预计2024年日常关联交易事项符合公司经营发展需要，遵循公平、公正、诚信的市场原则，交易定价方式和定价依据客观，符合公司和全体股东的利益，未发现影响公司的持续经营能力及独立性情形，未发现有侵害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益情形。公司董事会审议和表决相关事项的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事、股东均已回避表决，程序合法有效。
（二）披露财务会计报告及年度报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》等，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司财务状况、经营成果及内部控制的实施情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司年度报告签署了书面确认意见，审议披露程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）关于公司补选独立董事事项
公司第六届董事会第十三次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》，经审查两名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等内容，没有发现其有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。董事会对独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害全体股东尤其是中小股东的权益。
四、总体评价和建议
本人自2019年11月起至2024年4月任公司独立董事以来，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自身专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在此，本人对公司在本人担任独立董事期间给予独立董事工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢。
报告人：独立董事 代旭
2025年4月17日
（本页为《思美传媒股份有限公司2024年度独立董事述职报告》签字页）
独立董事：
代 旭
年 月 日