国睿科技:独立董事2024年度述职报告(明新国)

国睿科技股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（明新国）
作为国睿科技股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在 2024 年度工
作中，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理
准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的规
定履行职责，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，
审慎行使股东大会和董事会赋予的权利，积极出席董事会和股东大会、参与公司
的重大决策，充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，努力维护公司利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，现将 2024 年度
履行独立董事职责的情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人履历情况
明新国，男，1966 年 4 月生，中共党员，上海交通大学机械工程专业毕业，
博士研究生学历，现任上海交通大学机械与动力工程学院教授，自 2022 年 2 月
起担任公司第九届董事会独立董事，兼任奇精机械股份有限公司、上海威派格智
慧水务股份有限公司独立董事。
（二）独立性的说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规相关要求，未持有公司股票，与公司、公司控股股东及实
际控制人不存在关联关系,不存在影响担任本公司独立董事独立性的情况，亦不
存在影响独立客观判断的其他情形。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会的情况
姓名 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
明新国 8 8 0 0 否 2
（二）出席董事会专门委员会的情况
姓名 战略投资与预算委员会 提名与薪酬考核委员会 风险管理与审计委员会

应参会次数 参会次数 应参会次数 参会次数 应参会次数 参会次数
明新国 2 2 3 3 6 6
本人作为公司董事会战略投资与预算委员会、提名与薪酬考核委员会、风险
管理与审计委员会、科技创新委员会的委员，积极履行职责，促进董事会科学决
策、规范运作。
报告期内，本人出席战略投资与预算委员会会议 2 次，讨论公司发展规划、
2023 年度财务决算、2024 年度财务预算等事项。作为提名与薪酬考核委员会主
任委员，召集并出席会议 3 次，讨论高级管理人员高级管理人员薪酬方案、《董
事会提名与薪酬考核委员会议事规则》等事项，参与对董事、高级管理人员候选
人的任职资格进行审查。出席风险管理与审计委员会会议 6 次，对公司 2023 年
度财务报告、2024 年第一季度、半年度、三季度财务报告进行了审阅并发表意
见；协调公司相关部门与外部审计机构的沟通，对外部审计机构的工作进行监督
及评估；指导内部审计工作，评估内部控制的有效性。
本人认为，公司董事会及本人任职的各专门委员会所审议通过的各项议案均
未损害全体股东特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对
公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大
会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未向股东征集股东权利。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构进
行积极沟通, 按照公司年度内部审计工作计划，指导审计部门组织开展内控缺陷
整改落实、内部专项审计、稽核、年度内控评价等工作。在公司财务报告审计和
年报编制过程中，本人与公司管理层及年审会计师就关键审计事项、审计范围及
覆盖程度、审计团队、审计方法等内容进行充分沟通，认真监督审计工作进度，
确保财务报告真实、准确、完整。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
在公司董事会和股东大会上，本人客观发表自己的意见与观点，并利用自己
的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利益。持续关注公司的
信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。积极参加公司组织的业绩说明会，直面投资者提问，于 2024 年
9 月 10 日参加 2024 年半年度业绩说明会，以网络互动形式与投资者进行交流。
持续关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。
（六）现场履职及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人密切关注公司经营环境的变化，利用参加公司会议的机会，了解公司的生产经营和财务状况，通过会谈、电话等方式对公司管理层、董事会秘书及相关工作人员进行了充分的沟通交流。公司每周提供公司动态，为本人履职提供了必要的工作条件和顺畅的履职渠道，保证本人享有与其他董事同等的知情权。
报告期内，本人在公司现场听取舆情管理专家开展的“新监管形势下公司舆情管理”主题分享，进一步提升了舆情应对的意识和能力；认真学习公司不定期发送的监管培训资料，参加了中国上市公司协会组织的独立董事能力建设等专题培训，积极学习证券法律法规、相关业务规则，更好适应独立董事改革新标准和新要求，持续满足履职需求。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司独立董事专门会议、董事会会议审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案》《对中国电子科技财务有限公司风险持续评估报告》，本人同意相关议案，认为：公司发生的日常关联交易事项均属公司正常业务范围，是公司开展日常生产经营活动的需要，定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，开展相关日常关联交易符合公司和全体股东的利益；公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议有利于公司开拓融资渠道、降低融资成本，关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司全体股东的利益；公司与中国电子科技财务有限公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，公司披露了《2023 年度内部控制评价报告》，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的要求，结合公司实际情况，持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。报告期内，未发现公司存在内部控制执行等方面的重大缺陷。
（五）公司聘任会计师事务所情况
报告期内，本人对公司聘任会计师事务所事项发表了同意意见，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
不适用。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
本报告期，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司第九届董事会第二十四会议审议通过了《关于提名郭际航女士为董事候选人的议案》《关于提名于成永先生为独立董事候选人的议案》，本人对上述事项发表了同意意见，认为上述提名符合相关规定，同意该议案。
公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘任郑毅先生担任副总经理的议案》《关于聘任沈冬冬先生担任副总经理的议案》《关于王昊先生不再担任副总经理的议案》，本人对上述事项发表了同意意见，认为聘任高级管理人员
符合相关规定，同意上述议案。
（九）高级管理人员的薪酬
公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，本人对该事项发表了同意意见，认为公司高级管理人员 2023 年度薪酬的确定符合相关规定，同意该项议案。
（十）其他
1.对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保事项，不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
2.募集资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用事项。
3.公司利润分配实施情况
报告期内，公司制订并实施了 2023 年度利润分配方案，现金分红金额占归属于上市公司股东净利润的比例为 30.05%。在董事会审议该议案时，本人发表了同意意见，认为公司 2023 年度利润分配方案符合公司的实际情况和全体股东利益，同意公司 2023 年度利润分配方案。
4.重大资产重组业绩承诺情况
报告期内，公司不存在重大资产重组业绩承诺情况。
5．内部控制的执行情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、公司章程及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，公司内部控制总体有效。
6.信息披露的执行情况
报告期内，公司按照真实、准确、完整的要求开展信息披露工作，共发布定期报告 4 份、临时公告 26 份，将公司发生的重大事项及时予以披露，依法履行了信息披露义务。
四、 总体评价和建议
报告期内，本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行职责，
积极主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通, 凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎行使职权，发挥监督制衡、专业咨询作用，促进公司规范运作和持续发展，维护公司和中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：明新国
2025 年 4 月 17 日