士兰微:中信证券股份有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司2025年度日常关联交易预计事项的核查意见

中信证券股份有限公司
关于杭州士兰微电子股份有限公司
2025 年度日常关联交易预计事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“公司”）2018 年度非公开发行股票和 2023 年度向特定对象发行股票持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对士兰微 2025 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
日常关联交易履行的审议程序
1、公司第八届董事会第三十二次会议于 2025 年 4 月 17 日召开，会议审议
通过了《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联交易的议案》和《关于与士兰集科日常关联交易的议案》。
在审议与友旺电子的日常关联交易议案中，关联董事陈向东、罗华兵回避表决；在审议与士腾科技的日常关联交易议案中，关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决；在审议与士兰集科的日常关联交易议案中，关联董事陈向东、范伟宏回避表决；其余非关联董事、独立董事一致表决通过了上述议案。
公司与关联方士兰集科的日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司与关联方友旺电子和士腾科技的日常关联交易所涉金额在董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议。

2、独立董事专门会议审议情况
上述关联交易议案已经 2025 年 4 月 7 日召开的第八届董事会独立董事专门
会议 2025 年第一次会议审议通过，表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
全体独立董事认为：公司与关联方友旺电子、士腾科技和士兰集科的日常关联交易符合公平、公正原则，对公司完成 2025 年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用，对公司的独立性没有影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联交易的议案》《关于与士兰集科日常关联交易的议案》提交董事会审议。
2024 年日常关联交易的预计和执行情况
（币种：人民币）
关联 关联交易 交易金额 预计金额与实际发
方 类别 关联交易内容 2024 年预 2024 年实 生金额差异较大的
计金额 际发生金额 原因
向关联人 出售芯片产成品 1.51 亿元 不适用
友旺 销售货物 不超过 2
电子 向关联人 提供技术开发服务 亿元 3.55 万元 不适用
提供劳务
士腾 向关联人 不超过
科技 销售货物 销售芯片 7,000 万 6,268 万元 不适用
元
向关联人 采购芯片、原材 不超过 30 受市场影响，业务
采购商品 料、设备、备品备 亿元 26.06 亿元 量未达预期
件等
接受关联 接受加工服务、食 不超过
士兰 人提供的 堂、宿舍、电站运 0.2 亿元 0.15 亿元 不适用
集科 劳务 维等
向关联人 销售产品、设备、 不超过 5 1.48 亿元 受市场影响，业务
销售商品 备品备件等 亿元 量未达预期
向关联人 提供加工服务 不超过 1.14 亿元 不适用
提供劳务 1.5 亿元
2025 年日常关联交易预计的金额和类别
（币种：人民币）
关联 2025 年预 本次预计金额与上年实
方 关联交易类别 关联交易内容 计金额 际发生金额差异较大的
原因
友旺 向关联人销售货 出售芯片产成品、提 不超过 2 不适用
电子 物、提供劳务 供技术开发服务 亿元
士腾 向关联人销售货 销售芯片 不超过 不适用
科技 物 7,000 万元
向关联人采购商 采购芯片、原材料、 不超过 40 预计业务量增加
品 备品备件等 亿元
接受关联人提供 接受加工服务、食 不超过 0.2
士兰 的劳务 堂、宿舍、电站运维 亿元 不适用
集科 等
向关联人销售商 销售产品、设备、备 不超过 5 预计业务量增加
品 品备件及设备租赁等 亿元
向关联人提供劳 提供加工服务 不超过 1.5 不适用
务 亿元
自 2025 年 1 月 1 日起至公司 2025 年年度股东大会召开日前，公司与士兰集
科在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。
自 2025 年 1 月 1 日起至第八届董事会第三十二次会议审议通过前，公司与
友旺电子和士腾科技在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。
公司 2025 年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可根据实际交易情况，在同一关联方的不同关联交易类型间进行额度调剂，总额不超过预计金额。
二、关联方介绍和关联关系
杭州友旺电子有限公司
1、统一社会信用代码：9133010060916630XC
2、企业类型：有限责任公司（台港澳投资、非独资）
3、公司地址：浙江省杭州市滨江区诚业路 1 号
4、注册资本：300 万美元
5、法定代表人：高耿辉
6、成立日期：1994 年 4 月 27 日

8、主营业务：半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。
9、股东情况：友顺科技股份有限公司持有其 60%股权，公司持有其 40%股权。
10、主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，友旺电子经审计的合并报表
总资产为 39,740 万元，负债 15,408 万元，净资产 24,332 万元。2024 年营业收
入为 35,477 万元，净利润为 2,760 万元。友旺电子资产负债率为 38.77%。
11、关联关系：公司董事长陈向东先生在友旺电子担任副董事长，董事罗华兵先生在友旺电子担任董事兼总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，友旺电子为公司关联法人。
12、关联方履约能力分析：友旺电子目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。友旺电子未被列为失信被执行人。
杭州士腾科技有限公司
1、统一社会信用代码：91330108749451700C
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、公司地址：浙江省杭州市西湖区黄姑山路 4 号 14 号楼 2 楼
4、注册资本：2,046 万元
5、法定代表人：陈向东
6、成立日期：2003 年 4 月 16 日
7、营业期限：2003 年 4 月 16 日至长期
8、主营业务：电机控制系统设计和整机系统研发
9、股东情况：杭州士兰控股有限公司持有其 57.36%的股权，公司持有其4.89%的股权，其他股东合计持有其 37.75%的股权。

10、主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，士腾科技经审计的总资产为
35,605 万元，负债为 22,347 万元，净资产为 13,258 万元。2024 年营业收入为
39,662 万元，净利润为 4,800 万元。士腾科技资产负债率为 62.76%。
11、关联关系：公司控股股东杭州士兰控股有限公司系士腾科技的控股股东。公司董事长陈向东先生在士腾科技任董事长，董事郑少波先生在士腾科技任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士腾科技为公司关联法人。
12、关联方履约能力分析：士腾科技目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。士腾科技未被列为失信被执行人。
厦门士兰集科微电子有限公司
1、统一社会信用代码：91350200MA31GA8Q1C
2、企业类型：其他有限责任公司
3、住所：厦门市海沧区兰英路 89 号
4、法定代表人：裴华
5、注册资本：5,309,503,753 元
6、成立日期：2018 年 2 月 1 日
7、营业期限：2018 年 2 月 1 日至 2068 年 1 月 31 日
8、主营业务：芯片制造
9、股东情况：厦门半导体投资集团有限公司持有 61.987%，公司持有27.447%，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持有 10.566%。
10、主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，士兰集科经审计的总资产为
931,541 万元，负债为 575,230 万元，净资产为 356,311 万元。2024 年度营业收
入为 256,140 万元，净利润为-12,404 万元。士兰集科资产负债率为 61.75%。
11、关联关系：公司董事陈向东先生、范伟宏先生在士兰集科担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为公司关联法人。

12、关联方履约能力分析：士兰集科目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。士兰集科未被列为失信被执行人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行，交易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东 利益的行为。
公司及相关控股子公司与上述关联方将在董事会/股东大会审议通过后在上述额度范围内签订相关交易合同。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，交易定价公允合理，对公司完成2025 年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性没有影响