优刻得:优刻得2024年度独立董事述职报告(吴晓波)

优刻得科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
报告期内，本人作为优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的要求，以及《优刻得科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》等制度规定，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责和义务，审慎地行使公司和股东所赋予的权力，切实发挥独立董事的作用，有效维护了公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024 年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吴晓波，男，汉族，浙江大学求是特聘教授、教育部长江学者特聘教授，国家“万人计划”哲学社会科学领军人才，浙江省特级专家。1982 年 1 月，毕业于浙江大学电机工程学系；1989 年 7 月，毕业于浙江大学管理学专业，获得硕士学位；1992 年 7 月，毕业于浙江大学管理学专业，获得博士学位。吴晓波先生曾任浙江大学管理学院院长，浙江大学全球浙商研究院创始院长，英国利兹大学Smiths 讲座教授、日本早稻田大学兼职教授、全国 MBA 教育指导委员会委员、国务院学位委员会管理科学与工程学科评议组成员、全球创新学术网络（GLOBELICS）学术委员会委员，国际中小企业创业联合会（ICSB）高级副主席；现任浙江大学管理学院创新与战略管理学教授、博士生导师，浙江大学社会科学学部主任，浙江大学创新管理与持续竞争力研究中心主任，浙江大学－剑桥大学“全球化制造与创新管理联合研究中心”中方主任，隐形冠军国际研究中心主任；现兼任兼任浙江省人民政府咨询委员会委员、中国经济社会理事会理事、教育部高校管理科学与工程类教学指导委员会委员、新兴经济体商学院联盟 CEEMAN（原中东欧及中亚商学院联盟）副主席、中国国际跨国公司促进会成长型企业发展委
份有限公司、中梁控股集团有限公司独立董事。2021 年 8 月至今，担任公司独立董事。
（二）独立性情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，均具备独立董事任职资格，本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开 3 次股东大会，6 次董事会，会议的召集召开均符合
法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。本人参与的董事会、股东大会情况如下：
参加董事会情况 参加股东
大会情况
董事 是否连
姓名 应参加董 亲自出 以通讯 委托出 缺席 续两次 出席股东
事会次数 席次数 方式参 席次数 次数 未亲自 大会的次
加次数 参加会 数
议
吴晓波 6 6 6 0 0 否 2
作为公司现任独立董事，本人积极出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。按照规范要求， 本人在董事会召开前认真阅读会议材料，在董事会决策过程中，运用自身的专业知识并与公司经营管理层保持了充分沟通，提出了对公司发展和重大事项运作的合理化建议，从各自的专业角度进行研判，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司重大事项的审议公正客观，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，我对公司 2024 年度董事会的各项议案没有提出异议，并均投赞成票，切实履行了独立董事的职责。
(二)参加专门委员会工作情况
2024 年度，我认真履行职责，作为薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、战略委员会委员、第二届提名委员会委员，主动召集和参加各专门委员会，对相关议案进行了认真审查并发表意见，切实履行了独立董事的责任与义务，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人出席会议情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
薪酬与考核委员会 2 2
审计委员会 4 4
提名委员会 3 3
（三）与内部审计部门及外部审计机构的沟通情况
2024 年度我与公司内部审计部门进行积极沟通，与外部审计机构就定期报告及财务问题进行沟通交流。在 2024 年度审计工作前及审计工作期间，我与外部审计机构就公司内部控制风险点、审计项目组人员配置、质量管理、审计计划的范围、风险判断、审计时间安排，重点审计事项的相关事实进行了确认和沟通，维护审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人在 2024 年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合情况
2024 年度，作为公司独立董事，我本着勤勉尽责的态度履行职责，多次对公司进行了现场考察，并通过电话和邮件加强与公司董事、高级管理人员及相关工作人员的密切联系，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。同时，在召开董事会、各专门委员会及相关会议前，公司提前并认真准备相关会议资料，确保信息的有效传递，积极配合独立董事工作，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事有效行使职责提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。本人年度履职重点关注事项情况总结如下：
（一）应当披露的关联交易
2024 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于
公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》。经核查，公司与关联方之间发生的关联交易是公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在影响公司独立性或显失公平的情形。公司无违规关联交易情况，也无达到披露标准而未披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规披露定期报告，完成了 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告、2024 年半年度报告、2024 年第三季度报告的编制及披露工作。公司披露的定期报告中的财务信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
报告期内，公司积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。公
司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所官网披露的《优刻得科技股份有限公司
2023 年度内部控制评价报告》，符合相关法律法规和公司制度的规定，内容真实、准确、完整，符合《企业会计准则》的要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计和内部控制审计的会计师事务所，未更换会计师事务所。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，在董事、高级管理人员变动方面，我充分关注其聘任程序是否完善，并对相关人员的任职资格、教育背景、工作背景、专业能力进行认真审核。
2024 年 1 月 15 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》；2024 年 8 月 16 日，公司召开第
二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，顺利完成董事会换届。本人认为本次换届程序严格遵循法律法规及《公司章程》要求，独立董事及非独立董事候选人资质合规，表决程序合法透明，未损害股东尤其是中小股东的合法权益。
2024 年 9 月 12 日，公司召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于选
举公司第三届董事会董事长的议案》《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》《关于聘任公司首席执行官兼总裁的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》等；经核查，相关人员具备履行职责所需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职均符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入或禁入期限尚未届满的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
2024 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于
公司 2024 年度董监高薪酬方案的议案》。本人对公司董事、高级管理人