大悦城:内部控制自我评价报告

大悦城控股集团股份有限公司
2024 年度内部控制评价报告
大悦城控股集团股份有限公司全体股东：
根据国家五部委 2008 年颁布的《企业内部控制基本规范》（以下简称“《基
本规范》”）和 2010 年 4 月 15 日颁布的《企业内部控制应用指引》《企业内部
控制评价指引》（以下简称“《评价指引》”）的要求，结合大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的《内控体系监督评价工作规定》（以下简称“内控工作规定”），在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我
们对公司 2024 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制制度的建设情况
2024 年，为了促进两级制度体系有效协同，全面提高各区域的管理水平，战略运营中心牵头总部各单位开展了两级制度的深入比对工作，针对两级制度承接方面的不足形成科学的改进方案。最终形成了区域公司 2024 年标准制度体系框
架，该框架中包括须执行的总部制度 318 项、区域公司须承接建设制度 79 项以及建议区域之间相互借鉴的制度 158 项。有效解决了区域重复承接总部制度、两级制度内容冲突以及区域制度待完善的不足。同时，2024 年中为了回顾 2024 年标准制度体系框架在区域层面的落地落实，基于 2023 年各级单位梳理的结果以及年初制定的区域公司 2024 年标准制度体系框架，战略运营中心牵头总部与区域两级单位，梳理出大悦城控股总部层面的制度共计 849 项，区域公司层面制度共计 898 项，公司两级单位制度共计 1,747 项，基本实现制度体系全覆盖。制度体系也在随着外部环境以及业务上的变化不断进行着更新，制度体系的整体质量得到了进一步提升。
（二）内部控制评价范围
公司根据《基本规范》《评价指引》及相关规定与要求，以风险为导向，从各项业务规模和实际经营管理的情况出发，以公司编制的各业态《内部控制手册》为依据，结合公司年度合并财务报表数据，基于定量和定性两方面考虑，选取公司总部及下属单位列为本年度内部控制评价单位，纳入本年度内部控制评价范围的单位资产合计占公司合并财务报表资产总额的 100.00%；营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100.00%。
按照目前公司的业态，内部控制评价的范围涵盖了公司及所属单位的主要业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围内的单位、业务和事项分为公司治理层面和业务流程层面，包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、投资并购管理、招标采购及工程管理、设计管理、销售管理、持有物业商业管理、酒店运营管理、住宅物业管理、资金与对外担保管理、资产管理、税务管理、财务报告及关联交易管理、信息沟通与披露管理、法律管理等流程。上述纳入内部控制评价范围内的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
其中，重点关注的业务和事项主要包括：
1、资产管理
公司已经制定并执行了资产管理控制的相关制度，符合公司资产管理实际情况，较全面地满足资产管理安全、效益的要求。资产管理的内部控制设计健全、合理，且执行有效。

2、资金管理
公司资金管理制度涵盖了筹资、投资、担保、内部往来、资金运营管理等各个方面，从制度层面明确了公司资金管理的要求和控制方法，对加强资金业务管理、提高资金使用效率、降低资金使用成本、保证资金安全等方面起到了重要作用。公司资金管理制度主要包括《资金管理办法》《负债管理制度》《对外担保管理制度》等，公司也根据实际情况不断修订完善相关制度。
根据有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等进行明确规定，严格规范募集资金管理。公司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则对募集资金进行统一管理。2019 年，公司采用非公开方式发行股份购买资产并募集配套资金（净额
约 24.02 亿元）。2021 年，经公司 2020 年年度股东大会审议通过，公司调减原
募投项目拟投入募集资金，将剩余募集资金及利息 11.85 亿元投入 4 个新项目。公司董事会持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，于 2024 年审议通过了《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，认为公司《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面如实反映了 2023 年度募集资金的实际存放与使用情况。2024 年，募集资金均已使用完毕并销户。公司审计部于1、2 季度对募集资金存放和使用情况进行跟踪审核。
3、人力资源管理
公司已经制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准，把深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想作为干部教育培训的主题主线，以坚定理想信念宗旨为根本，以全面增强履职能力为重点，开展具有公司特色的“核心团队训练营”“3040 班”“金舵手”“金种子”“铸剑计划”“新悦训练营”“启明星训练营”及“悦讲堂”等核心培训项目，逐步形成了分级分类的人才培养体系。同时，公司通过建立健全课程、师资、线上与运营四大支持体系，打造精英内训师队伍，开发优质课程资源，完善线上学习平台，优化运营管理制度，为公司高质量发展提供思想
政治保证和能力支撑。
2024 年公司在以往制度基础上更新完善并执行了《招聘管理办法》《因私出国（境）管理办法》《领导人员管理办法》《二级单位领导班子和领导人员考核评价办法》《内部师资课程管理办法（试行）》《关于加强年轻干部教育管理监督工作的实施办法》等相关制度。
4、销售管理
公司从总部层面和区域公司层面已建立了较为完善的销售管理制度，包括：《客户满意度调研工作指引》《销售型物业客户服务手册》《销售型物业营销管理办法》《营销类供应商资源管理办法（试行）》《营销费用分类管理规范（试行）》《全周期客户风险管理标准化指引》《交付风险检查管理制度》等，对各项目营销工作流程进行了规范。同时公司充分利用销售信息系统管理软件，实现销售流程的标准化，不仅进一步规范了授权审批程序，而且还提高了销售环节的效率和效果。2024 年在以往制度基础上，根据市场变化及业务发展重新修订了《销售型物业营销管理办法》《客户满意度提升地产物业协同工作指引》《房屋维修服务管理工作指引》《投诉服务管理工作指引》《销售型物业营销类非招标采购作业指引》《2024 年滞重及商办销售促进措施》等制度。
5、成本和采购管理
公司从总部层面和区域公司层面已建立了较为完善的成本及采购管理制度，2024 年公司在以往制度基础上进行了更新、完善。
成本方面：为应对近年市场变化导致的赶工、停工等事项频发的情况，综合分析了近年实际发生的典型案例，对于其中计量计价规则不统一的事项进行了规范，编制形成了《合同价款调整核算操作手册》，重点针对停工、赶工、延期、界面调整、交叉扣款等六类事项明确了成本核算原则和管理要求。作为产品力对外展示呈现的重要环节，为全面支持全维实景示范区打造，助力提升产品力和品牌影响力，匹配设计标准化，建立《全维实景示范区成本管理手册》，包括专项标准成本、专项合约规划、专项合同条款、专项管控要求等，使全维实景示范区成本管理更加完整、系统，成本费用更合理、可控，落地性更强。
采购方面：2024 年修订完善了《采购管理制度》《招标采购作业指引》《非
招标采购作业指引》3 项采购基本制度和指引，同时组织商业管理中心、营销管理部、酒店与长租公寓管理部、产业与写字楼管理部、财务部、战略运营中心（内控与信息化组）完成了《商业类项目非招标采购作业指引》等 8 项指引的同步修订。本次修订新增了采购预算和计划管理的相关要求，作为采购立项的依据明确写入制度中；新增了首（台）套采购管理的章节，按照国家关于首（台）套的管理要求，单列入管理制度中；进一步优化调整了采购方式；进一步细化供应商管理，新增失信客户和供应商管理的规定等。
6、控股子公司控制
公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定，对各控股子公司实施了科学、有效的控制活动。（1）对组织人员的控制：对各控股子公司委派董事、监事和高级管理人员，并明确委派董事、监事和高级管理人员的职责权限；（2）对经营管理的控制：公司定期取得各控股子公司的年度、季度及月度财务报告、营运报告及管理报告，并结合公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的经营计划。同时，公司不断强化对控股子公司经营计划的审核和审批管理，并在经营过程中进行监控。各控股子公司均参照公司制度，并结合其实际情况建立健全了相关的经营和财务管理制度；（3）对重大事项的控制：各控股子公司建立了重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项、控股子公司股东会、董事决议以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东大会审议；（4）对考核评价的控制：公司每年依据规定对各控股子公司经营管理绩效情况开展评价，并以此作为奖惩依据进行年度业绩考核。
7、关联交易管理
为进一步规范关联交易核算，确保关联交易核算清晰准确，公司执行《关联交易核算管理办法》。
2024 年度公司审议通过以下关联交易事项：
（1）日常关联交易事项：关于 2024 年度日常关联交易预计额度的议案。
（2）关联借款事项：关于 2024 年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易议案。
（3）其他关联交易：关于与中粮财务有限责任公司签署金融服务协议的关
联交易议案。
公司在审议上述关联交易事项时均严格按照相关规定履行了相应的决策程序，所有重大关联交易均在得到了独立董事专门会议审议通过后提请董事会审议，以保证交易定价公允。关联董事在审议关联事项时均严格执行回避制度，确保不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。公司对在中粮财务有限责任公司办理存款业务的事项，严格按照深圳证券交易所及中国证券监督管理委员会深圳监管局的要求，强化风险控制意识，制定了以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，并由公司对中粮财务有限责任公司进行风险评价，于每半年度出具风险评估报告，并提交董事会审议。
8、对外担保管理
为进一步规范公司的对外担保行为，维护投资者和公司利益，防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，公司根据《公司法》《担保法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，制定《对外担保管理制度》，使公司对外担保行为得到了更为有力有效的控制与管理。
公司 2023 年年度股东大会审议通过了关于公司 2024 年度提供担保额度的
议案，