复星医药:复星医药关于增持控股子公司股权的提示性公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2025-071
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于增持控股子公司股权的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概况：
基于对复宏汉霖发展的信心及价值的认可，2025年4月11日至4月17日期间，控股子公司复星医药产业与上海善梧、无锡通善、舟山果运及Henlink分别达成转让协议，拟以港币24.60元/股的价格受让该等卖方持有的合计21,034,313股复宏汉霖非上市股份（约占截至本公告日期1复宏汉霖股份总数2的3.87%），转让价款共计港币517,444,099.80元（或等值人民币）。
本次增持完成后，本集团持有复宏汉霖的股权比例将增至63.43%（本次增持前为59.56%）。
●由于本公司执行董事关晓晖女士兼任无锡通善之间接控股股东HermedCapital之董事，根据上证所《上市规则》，无锡通善构成本公司的关联方，本次增持中，复星医药产业受让无锡通善持有之4,666,667股复宏汉霖非上市股份构成本公司的关联交易。
●本次增持不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次增持（包括本次关联交易）无需提请董事会、股东会批准。
●风险提示：本次增持尚待转让协议约定的付款条件达成并完成付款后，方可交割。
1 即 2025 年 4 月 21 日，下同。
2 即 543,494,853 股，下同。

一、本次增持概况
2025年4月11日至4月17日期间，本公司控股子公司复星医药产业与上海善梧、无锡通善、舟山果运及Henlink分别签订转让协议，复星医药产业拟以港币24.60元/股的价格受让该等卖方持有的合计21,034,313股复宏汉霖非上市股份（约占截至本公告日期复宏汉霖股份总数的3.87%），转让价款共计港币517,444,099.80元（或等值人民币）。
本次增持单价为港币24.60元/股，系参考2025年4月11日前5个交易日复宏汉霖H股收盘均价（即港币27.50元/股）及2024年6月本集团提出的对复宏汉霖私有化价格，经各方协商确定。
本集团拟以自筹资金支付本次增持对价。
本次增持完成后，本集团持有复宏汉霖的股权比例将增至63.43%（本次增持前为59.56%）。
由于本公司执行董事关晓晖女士兼任无锡通善之间接控股股东HermedCapital之董事，根据上证所《上市规则》，无锡通善构成本公司的关联方，本次增持中，复星医药产业受让无锡通善持有之4,666,667股复宏汉霖非上市股份构成本公司的关联交易。
至本次关联交易止，过去12个月内，（1）除已单独或累计披露的关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易、与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的0.5%，（2）除已经股东（大）会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东（大）会批准之关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易金额未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%。本次关联交易无需提请本公司董事会、股东会批准。
本次增持不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次增持（包括本次关联交易）无需提请董事会、股东会批准。

二、标的公司的基本情况
1、基本情况
复宏汉霖成立于 2010 年 2 月，注册地为上海市，法定代表人为 Wenjie Zhang
先生。复宏汉霖于 2019 年 9 月在香港联交所主板挂牌上市，股票代码：02696。复宏汉霖及其控股子公司主要从事（1）单克隆抗体(mAb)药物的研发、生产、销售及提供相关技术服务（人类干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用除外）及（2）转让自有技术及提供相关技术咨询服务。
截至本公告日期，复宏汉霖的股份总数为 543,494,853 股（包括163,428,541股 H 股和 380,066,312 股非上市股份）。本次增持前，本集团合计持有323,696,487 股复宏汉霖股份，约占截至本公告日期复宏汉霖股份总数的 59.56%。
2、主要财务数据
经安永会计师事务所审计（合并口径），截至 2024 年 12 月 31 日，复宏汉
霖的总资产为人民币 1,059,752 万元、归属于母公司股东的所有者权益为人民币301,362 万元、负债总额为人民币 758,390 万元；2024 年，复宏汉霖实现营业收入人民币 572,445 万元、利润总额人民币 84,588 万元、归属于母公司股东的净利润人民币 82,047 万元。
三、卖方的基本情况
1、无锡通善
无锡通善成立于2016年5月，注册地为江苏省，执行事务合伙人为通德股权投资管理（上海）有限公司。无锡通善的经营范围为利用自有资金对外投资。
截至本公告日期，无锡通善获认缴财产份额为人民币20,000万元，其中：通德股权投资管理（上海）有限公司（作为GP）、通佑商务咨询（宜兴）企业（有限合伙）（作为LP）分别认缴其0.01%、99.99%份额。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，无锡通善的总资产为人民币9,519万元、归属于合伙人的净资产为人民币9,491万元、负债总额为人民币27万元；2024年，无锡通善实现营业收入人民币4,378万元、净利润人民币4,375万元。
由于本公司执行董事关晓晖女士兼任无锡通善之间接控股股东HermedCapital之董事，根据上证所《上市规则》，无锡通善系本公司的关联方。

2、上海善梧
上海善梧成立于2016年5月，注册地为上海市，执行事务合伙人为宜兴善盈贸易咨询有限公司。上海善梧的经营范围为社会经济咨询服务。
截至本公告日期，上海善梧获认缴财产份额为人民币1,000万元，其中：宜兴善盈贸易咨询有限公司（作为GP）、肖振宇先生（作为LP）、赵强先生（作为LP）、邬杨斌先生（作为LP）、龚延先生（作为LP）分别认缴其1.50%、42.00%、26.50%、15.00%、15.00%份额。
根据上海善梧的管理层报表（未经审计），截至2024年12月31日，上海善梧的总资产为人民币122万元、所有者权益为人民币122万元、负债总额为人民币1万元；2024年，上海善梧实现营业收入人民币0元、净利润人民币8万元。
3、舟山果运
舟山果运成立于2017年8月，注册地为浙江省，执行事务合伙人为郭新军先生。舟山果运的经营范围包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；企业管理咨询。
经合理查询，舟山果运拟转让之标的公司股份，系根据复宏汉霖已采纳及实施的股份激励计划获授予并已归属的部分激励权益。截至本公告日期，舟山果运获认缴财产份额为人民币4,933.751万元，其中：郭新军先生（作为GP）认缴其28.5568%份额、25位LP（均为自然人、且该等LP各自认缴之舟山果运份额均未超过10%）合计认缴其71.4432%份额。
根据舟山果运的管理层报表（未经审计），截至2024年12月31日，舟山果运总资产为人民币5,616万元、所有者权益为人民币4,945万元、负债总额为人民币672万元；2024年，舟山果运实现营业收入人民币0元、净利润人民币94元。
4、Henlink
Henlink成立于2014年8月，注册地为开曼群岛，董事为Scott Shi-Kau Liu先生及Weidong Jiang先生。Henlink的主营业务包括生物医药行业投资、生物技术产业投资、企业管理咨询、投资咨询等。
经合理查询，Henlink拟转让之标的公司股份，主要系根据复宏汉霖已采纳及实施的股份激励计划获授予并已归属的激励权益。截至本公告日期，TSENG,CHI-LING女士、LIU, HSING-JIN先生、HO, TUNG-KUANG先生分别持有其27.69%、
26.60%、11.89%股权，剩余17名股东（均为自然人、且该等股东单独持有之Henlink股权均未超过10%）合计持有其33.82%股权。
根据Henlink的管理层报表（未经审计），截至2024年12月31日，Henlink的总资产为1,555万美元、所有者权益为-204万美元、负债总额为1,759万美元；2024年，Henlink实现营业收入0美元、净利润-93万美元。
四、转让协议的主要内容
1、本次交易
由复星医药产业以港币24.60元/股受让卖方所持有的合计21,034,313股复宏汉霖非上市股份及其对应的相关权利、权益、义务、责任及风险。各卖方转让情况如下：
转让股数 占标的公司 转让价款金额注
卖方名称 （股） 截至本公告日期 （港币 元）
股份总数的比例
无锡通善 4,666,667 0.86% 114,800,008.20
上海善梧 45,752 0.01% 1,125,499.20
舟山果运 1,381,200 0.25% 33,977,520.00
Henlink 14,940,694 2.75% 367,541,072.40
合计 21,034,313 3.87% 517,444,099.80
注：或为等值人民币
2、交割
于本次交易所涉相关股份于中国证券登记结算有限责任公司等相关主管部门完成备案登记后，受让方应依约向相应卖方一次性支付本次交易的转让价款（以人民币支付的，按照中国外汇交易中心于相应转让协议签署日公布的港币兑人民币中间价换算）；如受让方按照相关法律法规应就本次交易履行代扣代缴义务的，则向相关卖方支付之转让价款中应扣除相应税金。转让价款支付完成，视为相关股份的转让完成交割。
3、适用法律及争议解决
转让协议受中国法律管辖。于转让协议项下产生的纠纷，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可提交上海国际经济贸易仲裁委员会于上海仲裁，仲裁结果为终局的且对仲裁相关方均具有法律约束力。

五、本次交易对上市公司的影响
复宏汉霖系本集团重要的抗体技术平台，其为根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十八A章上市企业中率先依靠产品销售实现盈利的创新药企业。目前复宏汉霖已上市主要产品包括利妥昔单抗注射液（首个国产生物类似药，中国境内商品名：汉利康）、注射用曲妥珠单抗（国内首个获批上市的曲妥珠单抗生物类似药、也是中欧美三地获批的国产单抗生物类似药，中国境内商品名：汉曲优）、斯鲁利单抗注射液（全球首个获批一线治疗小细胞肺癌的抗PD-1单抗，中国境内商品名：汉斯状）、阿达木单抗注射液（中国首个中欧双GMP认证生产基地的阿达木单抗生物类似药，中国境内商品名：汉达远）、贝伐珠单抗注射液（中国境内商品名：汉贝泰）。
本次增持系基于对复宏汉霖发展的信心及价值的认可。本次增持完成后，本集团持有复宏