江淮汽车:安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告(修订稿)

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车
安徽江淮汽车集团股份有限公司
Anhui JianghuaiAutomobile Group Corp.,Ltd.
（合肥市东流路 176 号）
2024 年度向特定对象发行A股股票
发行方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二五年四月

目录

目录 ...... 1
释义 ...... 2
一、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 3
（一）本次向特定对象发行的背景 ...... 3
（二）本次向特定对象发行的目的 ...... 4
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 4
（一）本次发行证券的种类和面值 ...... 5
（二）本次发行证券品种选择的必要性 ...... 5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 5
（一）本次发行对象的选择范围及其适当性 ...... 5
（二）本次发行对象数量及其适当性 ...... 6
（三）本次发行对象标准及其适当性 ...... 6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 6
（一）本次发行定价的原则和依据的合理性 ...... 6
（二）本次发行定价方法和程序的合理性 ...... 7
五、本次发行方式的可行性 ...... 8
（一）本次发行方式合法合规 ...... 8
（二）本次发行程序合法合规 ...... 13
六、本次发行方案的公平性及合理性 ...... 13
七、本次发行股票摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施 ...... 14
八、结 论 ...... 14
释义
本报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/发行 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司
人/江淮汽车
本次向特定对象发行股票/ 江淮汽车本次向特定对象发行人民币普通股（A股）
本次向特定对象发行/本次 指 的行为
发行
本报告 指 江淮汽车2024年度向特定对象发行A股股票发行方案
论证分析报告
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中汽协 指 中国汽车工业协会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
董事会 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司董事会
监事会 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司监事会
股东会 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司股东会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定，安徽江淮汽车集团股份有限公司编制了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、行业景气度持续向好，新能源渗透率提高，出口步伐加快
中汽协数据显示，我国汽车 2024 年全年产销量分别完成 3,128.2 万辆和
3,143.6 万辆，创历史新高，汽车产销总量连续 16 年稳居全球第一，同比分别增
长 3.7%和 4.5%。2024 年国内新能源汽车销量 1,158.2 万辆，连续 10 年位居全球
第一，全年渗透率同比提升至 45.3%；2024 年中国汽车出口量同比增长 19.3%，达 585.9 万辆。汽车行业景气度回升，将有效推动整车制造厂商的订单增长。
2、国家政策支持行业发展，发展新能源汽车是国家战略需要
汽车产业是国民经济的重要支柱产业，产业链长、关联度高、带动性强，发挥着工业经济稳增长的“压舱石”作用。作为全球汽车产业转型升级、绿色发展的主要方向，新能源汽车也是我国汽车产业高质量发展的战略选择。2020 年 11月 2 日，国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》指出，发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。要力争经过 15 年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力。2021 年 6 月，工信部公布《2021 年汽车标准化工作要点》，强调了新能源汽车领域的发展重点，要进一步推动汽车产业的结构调整与转型升级，通过市场化的方式巩固领先厂商的优势地位并实现行业的汰弱留强，最终实现新能源汽车行业长期健康发展。
3、智能化、网联化成为产业发展的聚焦点
智能网联车辆是一个集环境感知、规划决策、多等级辅助驾驶等功能于一体的综合系统，它集中运用了计算机、现代传感、信息融合、通讯、人工智能及自动控制等技术，是新质生产力的典型应用场景。近年来，随着新一代信息技术的不断进步及交叉融合，智能化、网联化正在重塑汽车产业发展格局，智能驾驶已
勃向上的新格局。2020 年 2 月，国家发改委等 11 家部委联合发布的《智能汽车
创新发展战略》指出，将智能网联汽车作为我国汽车产业发展的战略方向，以建设智能汽车强国为目标，加强产业投资引导，鼓励社会资本重点投向智能汽车关键技术。2022 年以来，国家部委出台多部关于汽车智能化的重点政策，旨在推动智能汽车在多场景中的落地计划。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、围绕公司战略，强化核心技术，发展新质生产力
研发智能化、网联化相关技术已成为当前汽车产业的发展潮流和趋势，江淮汽车将借助此次向特定对象发行，围绕企业自身战略和产业发展趋势，聚焦电动动力、智能驾驶、车联网领域，深化智能、安全、节能、环保、网联、舒适等技术研究与应用，与华为等高科技企业合作，持续推进技术创新和产品迭代升级，建设高水平科技人才队伍，助力公司发展新质生产力。
2、抢抓市场机遇，提升产品竞争力，打造新一代高端智能电动平台
乘用车市场对产品舒适性、安全性和动力性能等需求的不断提升，智能汽车技术水平的提升和车企创新研发能力的增强，推动国产汽车品牌逐渐向高端化发展；同时，终端消费群体的年轻化及消费结构的变化也催生国产化高端品牌市场潜力加速释放。通过此次向特定对象发行，公司将进一步优化产业布局，打造全新一代高端智能电动平台，提升产品竞争力和品牌力，推出更多新型和高端产品，满足不断迭代的市场需求。
3、优化资本结构，改善财务状况
2022 年末、2023 年末和 2024 年末，公司资产负债率分别为 70.12%、69.01%
和 74.68%，整体处于较高水平。本次发行有助于公司优化资本结构，增强财务稳健性，增强资金实力，提升综合竞争力，巩固市场地位，有助于上市公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
公司本次募集资金拟投入项目主要为资本性支出，募投项目符合公司发展战略，资金需求量较大，公司现有资金难以满足项目建设需求，且需保留一定资金量用于未来经营发展，因此公司需要通过外部长期融资以支持项目建设及未来发展。
2、向特定对象发行适合公司现阶段选择的融资方式
公司业务的稳健、可持续发展需要长期的资金支持。近年来，公司的资产负债率水平不断优化，但仍保持较高水平，截至 2024 年末，公司的资产负债率为74.68%，负债总额 366.52 亿元，其中流动负债 303.37 亿元。通过本次向特定对象发行，公司进一步增强资金实力，总资产及净资产规模均相应增加，能够优化公司资本结构，降低公司财务风险。随着公司业务的持续发展及本次募集资金投资项目的陆续实施,公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，并为持续发展提供可靠保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围及其适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
截至本报告公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次发行对象是符合中国证监会规定条件的特定对象，应具有一定风险识别能力和风险承受能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据的合理性
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总
量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）