凌钢股份:凌源钢铁股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

证券代码：600231 证券简称：凌钢股份 公告编号：临 2025-027
转债代码：110070 转债简称：凌钢转债
凌源钢铁股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元
● 回购股份资金来源：公司自有资金及自筹资金。
● 回购股份用途：用于实施股权激励等法律法规允许的用途。
● 回购股份价格：不超过人民币 2.55 元/股（含），即不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。
● 相关股东是否存在减持计划：截至 2025 年 4 月 21 日，公司控股股东、董事、
监事、高级管理人员未来 3 个月、未来 6 个月无减持计划（通过股权激励计划实施的减持除外）；公司实际控制人未来 3 个月、未来 6 个月不存在在二级市场直接减持公司股票的计划；持股 5%以上的股东天津泰悦投资管理有限公司和九江萍钢钢铁有限公司未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股票的计划。
● 相关风险提示：
1.本次回购尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2.本次回购尚存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
3.本次回购存在因股权激励未能经公司董事会等决策机构审议通过等原因，导致已
一、 回购方案的审议及实施程序
经董事长张鹏先生提议，公司于 2025 年 4 月 21 日召开第九届董事会第二十
四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，根据《凌源钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本议案无需提交股东会审议。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025 年 4 月 22 日
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
预计回购金额 5,000万元~10,000万元
回购资金来源 其他：自有资金及自筹资金
回购价格上限 2.55元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 1960.78万股~3921.56万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.69%~1.37%
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及股东权益，增强投资者信心，维护资本市场稳定，综合考虑公司财务状况、未来发展及
合理估值水平等因素，在 2024 年 7 月至 12 月回购 65,052,049 股公司 A 股股票的
基础上，公司拟继续进行股份回购，拟用于实施股权激励等法律法规允许的用途。
（二） 拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
公司拟采用集中竞价交易方式进行回购。
（四） 回购股份的实施期限
自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果在回购期限内回购股份金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次拟回购股份用于实施股权激励等法律法规允许的用途，本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元。如以回购股份价格上限2.55 元/股计算，按回购金额下限 5,000 万元测算，预计回购股份数量约为1,960.78 万股，约占公司目前已发行总股本比例 0.69%；按回购金额上限 10,000万元测算，预计回购股份数量约为 3,921.56 万股，约占公司目前已发行总股本比例 1.37%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 2.55 元/股（含）。回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

若回购股份全部用于实施股权激励，公司股权结构将会发生变动，股本总额不变，具体如下：
本次回购前 回购注销后 回购注销后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量（股） 比例 股份数量 比例
（股） （%） （%） （股） （%）
有限售条件 32,980,000 1.16 52,587,800 1.84 72,195,600 2.53
流通股份
无限售条件 2,819,185,135 98.84 2,799,577,335 98.16 2,779,969,535 97.47
流通股份
股份总数 2,852,165,135 100 2,852,165,135 100 2,852,165,135 100
若股权激励未实施并全部注销，公司股权结构将会发生变动，股本总额将会减少，具体如下：
本次回购前 回购注销后 回购注销后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量（股） 比例 股份数量 比例
（股） （%） （%） （股） （%）
有限售条件 32,980,000 1.16 32,980,000 1.16 32,980,000 1.17
流通股份
无限售条件 2,819,185,135 98.84 2,799,577,335 98.84 2,779,969,535 98.83
流通股份
股份总数 2,852,165,135 100 2,832,557,335 100 2,812,949,535 100
注：以上测算数据仅供参考，具体回购、注销数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购实施完成时和注销的实际情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履
行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产为 152.55 亿元，归属于上市公司股东
的净资产为 56.27 亿元，流动资产 35.72 亿元。本次回购股份的资金总额上限为10,000 万元，分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比例为 0.66%、1.78%、2.80%，占比均较小。根据上述财务数据，结合公司实际情况，本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发
展等均不产生重大影响；公司具备履行能力和持续经营能力，回购规模和回购资金等与公司的实际财务状况相匹配。
本次回购实施完成后公司股权分布仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市公司地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2024 年 6 月 25 日，公司控股股东凌源钢铁集团有限责任公司（简称“凌钢
集团”）通过公司公开披露了增持公司股份的提示性公告，并于 8 月 1 日披露了
增持计划，拟投入 4,000 万元——8,000 万元用于增持公司股票。2024 年 7 月 31
日至 2024 年 11 月 13 日，凌钢集团通过集中竞价交易方式累计增持公司 A 股股
份 41,500,190 股，占公司总股本的 1.46%。累计增持股份的金额为 5,833.62 万
元（不含佣金及交易税费）。具体内容详见 2024 年 6 月 26 日、8 月 1 日、8 月
30 日和 11 月 16 日公司在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于控股股东拟增持公司股份的提示性公告》（临 2024-053）、《凌源钢铁股份有限公司关于控股股东增持公司股份暨后续增持计划的公告》（临 2024-066）、《凌源钢铁股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展暨增持股份比例达 1%的公告》（临 2024-075）和《凌源钢铁股份有限公司关于控股股东增持计划实施完毕暨增持结果的公告》（临 2024-101）。
2024 年 12 月 5 日，公司控股股东凌钢集团再次通过公司公开披露了增持公
司股份的计划，拟投入 2,200 万元——4,000 万元用于增持公司股票。截至本公告日，凌钢集团累计增持 6,352,000 股，占公司总股本的 0.22%，累计增持金额
10,867,393 元，本次增持计划尚未实施完毕。具体内容详见 2024 年 12 月 5 日、
2025 年 1 月 23 日和 2025 年 3 月 5 日在《中国证券报》、《证券时报》和上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于控股股东以自有资金和专项贷款资金增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2024-106）、《凌源钢铁股份有限公司关于控股股东首次增持公司股份暨增持计划进展的公告》（临 2025-007）和《凌源钢铁股份有限公司关于控股股东增持股
份进展暨权益变动触及 1%的提示性公告》（临 2025-012）。
2024 年 10 月 10 日，鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）与朝阳市
人民政府国有资产监督管理委员会（简称“朝阳市国资委”）签署了《朝阳市人民政府国有资产监督管理委