三一重工:湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于三一重工股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的
法律意见书
2025 年 4 月
致：三一重工股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《三一重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证；公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
鉴于此，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、2025 年 4 月 3 日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于召
开公司 2025 年度第二次临时股东大会的议案》，决定于 2025 年 4 月 21 日召开
本次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、公司于 2025 年 4 月 4 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《三一重工股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及会议联系方式等事项。
3、本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行。其中，经本
所律师现场见证，本次股东大会现场会议于 2025 年 4 月 21 日 15 时 00 分在湖南
省长沙市长沙县三一产业园行政中心一号会议室如期召开，由公司副董事长俞宏福先生主持。
本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，股东既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投
票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2025 年 4 月 21 日上午
9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的时间
为 2025 年 4 月 21 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式与会议通知公告一致。
据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
2、经查验，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理人共 3,207 名，代表有表决权的股份数合计 3,304,878,370 股，占公司有表决权股份总数的 38.9957%（本数据与以下相关数据合计数在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致），其中：
（1）以现场或通讯方式出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 2 名，代表有表决权的股份数为 2,065,486,348 股，占公司有表决权股份总数的24.3716%，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人；

（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构上海证券交易所信息网络有限公司验证，根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计 3,205 名，代表有表决权的股份数为 1,239,392,022 股，占公司有表决权股份总数的 14.6241%。
3、经查验，除股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员以现场或通讯方式出席、列席了本次股东大会；本所律师列席了本次股东大会。
据此，本所认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议了股东大会通知所列明的全部议案，公司按有关法律法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票，上海证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果。本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，应回避表决股东对于相关议案进行了回避表决，具体表决结果如下：
（1）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
表决结果：同意 3,302,381,826 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9244％；反对 2,199,444 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0665％；弃权 297,100 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0091％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 1,236,895,478 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.7985％；反对 2,199,444 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.1774％；弃权 297,100 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0241％。
本议案为特别表决事项，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以
上通过。
（2）逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意 3,302,338,026 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9231％；反对 2,194,344 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0663％；弃权 346,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0106％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 1,236,851,678 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.7950％；反对 2,194,344 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.1770％；弃权 346,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0280％。
2）发行时间
表决结果：同意 3,302,303,826 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9220％；反对 2,174,544 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0657％；弃权 400,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0123％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 1,236,817,478 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.7922％；反对 2,174,544 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.1754％；弃权 400,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0324％。
3）发行方式
表决结果：同意 3,302,354,626 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9236％；反对 2,184,944 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0661％；弃权 338,800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0103％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 1,236,868,278 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.7963％；反对 2,184,944 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.1762％；弃权 338,800 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份的 0.0275％。
4）发行规模
表决结果：同意 3,302,173,226 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9181％；反对 2,157,444 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0652％；弃权 547,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0167％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 1,236,686,878 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.7817％；反对 2,157,444 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.1740％；弃权 547,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0443％。
5）定价方式
表决结果：同意 3,302,141,426 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9171％；反对 2,172,744 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0657％；弃权 564,200 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0172％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 1,236,655,078 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.7791％；反对 2,172,744 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.1753％；弃权 564,200 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0456％。
6）发行对象
表决结果：同意 3,302,168,626 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9180％；反对 2,167,144 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0655％；弃权 542,600 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0165％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 1,236,682,278 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.7813％；反对 2,167,144 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.1748％；弃权 542,600 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0439％。
7）发售原则

表决结果：同意 3,302,168,626 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9180％；反对 2,172,844 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0657％；弃权 536,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0163％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 1,236,682,278 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.7813％；反对 2,172,844 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.1753％；弃权 536,900 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0434％。
本议案为特别表决事项，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（3）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》
表决结果：同意 3,302,308,726 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9