特变电工:特变电工股份有限公司独立董事2024年度述职报告

特变电工股份有限公司
特变电工股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告
（夏清）
作为特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，
本人任期至 2024 年 11 月 4 日届满。任职期间，本人始终严格遵守《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，积极参与公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，忠实勤勉地行使独立董事职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，积极为公司发展提供建议，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年任职期间履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本信息
夏清：男，汉族，67 岁，中共党员，博士研究生学历。2021 年 10 月 15 日
至 2024 年 11 月 4 日任公司独立董事，现任清华大学教授，国家能源局电力体制
改革专家、全国电力交易机构联盟专家，中国南方电网有限责任公司专家，中国大唐集团有限公司专家，国家电力投资集团有限公司专家，中国电机工程学会电力市场专业委员会副主任委员，中国能源研究会储能委员会副主任委员，华能国际电力股份有限公司独立董事。
（二）独立性的说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定的任职条件及独立性的要求，具备胜任能力，不存在任何影响本人独立性的情况，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024 年 1 月 1 日-2024 年 11 月 4 日本人任职期间（以下简称本人任职期
间），公司共计召开 15 次董事会、4 次股东大会，本人出席会议的具体情况如下：
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董事会出席情况 参加股东大会情况
本年应参加 现场出 以通讯方式 委托出 缺席次 是否连续两次未 出席股东大会次数
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 数 亲自参加会议
15 2 13 0 0 否 2
作为独立董事，会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进
行审阅，深入了解议案背景、目的及可能产生的影响，凭借自身专业知识和丰富
经验，对各项议案发表客观、独立的意见，独立、客观、审慎地行使表决权。
本人任职期间，未授权委托其他董事出席会议，对董事会议案未有反对、弃
权的情况。本人认为：公司董事会、股东大会的召集和召开程序符合法定程序，
重大事项均履行了必要的审议和决策程序。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人任职期间，担任提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委
员。本人严格按照《公司章程》及专门委员会工作细则等制度的有关要求履行职
责，促进公司董事会各委员会规范运作。本人出席董事会专门委员会会议情况如
下：
审计委员会 提名委员会 独立董事专门委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
7 7 1 1 2 2
本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投赞成票，未出现反对或
弃权情况。
（三）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
本人任职期间，通过电话、邮件、参加会议、现场调研等多种方式，与公司
保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。公司
董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员均与本人建立了良好而
深入的沟通机制，及时向本人汇报公司生产经营和重大事项的进展情况；公司内
部审计机构定期向本人汇报内部审计情况，使本人能够及时、全面、深入地了解
公司经营发展动态，独立、客观地做出判断。2024 年 1 月，董事会审议逆变器扩
产项目相关议案时，本人在西安现场参会，针对逆变器行业产能是否过剩、公司
逆变器核心技术等问题与公司进行了充分讨论。
（四）其他与履职相关的工作情况
本人任职期间，未提议召开董事会，未提议聘任或解聘会计师事务所，也未
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聘请外部审计机构和咨询机构。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人任职期间，根据相关法律法规及公司制度中关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并发表独立意见，增强了董事会运作的规范性和决策的有效性。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
本人任职期间，根据经营需要，公司与公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司发生日常性关联交易。本人重点关注了关联交易发生的必要性、定价的公允性以及交易程序的合规性，认为：上述关联交易是公司经营发展需要，有利于公司战略目标的实现；关联交易定价符合市场定价原则，价格公允，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益；在董事会、股东大会审议表决相关议案时，关联董事、关联股东回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。
（二）会计报告、定期报告及内部控制评价报告事项
本人任职期间，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》及《2023 年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，《2023 年年度报告》经公司 2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
本人任职期间，就公司财务情况、内部控制审计工作开展情况等事项与公司年度审计会计师事务所、财务部门、审计部门保持积极的沟通，定期报告、内部控制评价报告已经董事会审议通过，本人认为：公司财务会计报告及定期报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件、《公司章程》和内部管理制度的相关规定，各项报告所包含的信息能够真实、全面地反映公司的财务状况和经营成果；公司内部控制评价报告真实、准确、完整，符合相关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）聘用、解聘会计师事务所事项
本人任职期间，公司继续聘请信永中和为公司 2024 年度财务报告及内部控
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制的审计机构。本人重点关注了会计师事务所对公司提供审计服务的专业能力和独立性，认为：信永中和具有从事证券、期货相关业务资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，具有为公司提供审计服务的专业能力和独立性等，能够客观、独立地对公司财务报告及内部控制情况进行审计，有利于保护公司及全体股东的利益。审计委员会同意续聘信永中和为公司 2024 年度审计机构，负责公司 2024年度财务报告审计及内部控制审计工作。公司续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人任职期间，公司董事会进行了换届选举，作为董事会提名委员会召集人，本人主持召开了提名委员会专门会议，全体委员对拟提名的董事候选人及独立董事候选人进行了全面资格审查，综合评估了候选人的教育背景、工作经历和专业素养，未发现其有《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形；独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所自律监管规则规定的独立董事任职资格和条件，提名委员会一致同意提名人选并提交公司董事会审议。
（五）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励等事项
本人任职期间，董事会对公司董事长和高级管理人员 2024 年度薪酬情况进行了审议。公司董事长、高级管理人员 2024 年度薪酬体系充分结合公司实际经营情况，对标同行业及市场同规模企业薪酬水平确定，符合公司目前经营管理的实际现状。
本人任职期间，董事会对公司 2022 年股票期权激励计划调整行权价格、对公司 2022 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权等事项进行了审议。上述事项的决策程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等文件的相关规定，调整、注销、决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）年度履职重点关注的其他事项
本人任职期间，公司不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；不涉及公司被收购情形；公司未发生聘任或者解聘财务负责人事项；公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正情况。

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特变电工股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告
（杨旭）
作为特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，
本人任期至 2024 年 11 月 4 日届满。任职期间，本人始终严格遵守《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，积极参与公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，忠实勤勉地行使独立董事职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，积极为公司发展提供建议，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年任职期间履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本信息
杨旭：男，汉族，52 岁，博士研究生学历。2021 年 10 月 15 日至 2024 年 11
月 4 日任公司独立董事，现任西安交通大学电气学院教授、博士生导师，中国电工技术学会电力电子专业委员会常务理事，入选第三批国家“万人计划”科技创新领军人才。
（二）独立性的说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交