特变电工:特变电工股份有限公司十一届二次董事会会议决议公告

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临 2025-026
特变电工股份有限公司
十一届二次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特变电工股份有限公司于 2025 年 4 月 10 日以电子邮件、送达方式发出召开
公司十一届二次董事会会议的通知，2025 年 4 月 20 日在公司国际会议中心以现
场结合通讯表决方式召开了公司十一届二次董事会会议，应当参会董事 11 人，实际参会董事 11 人。董事长张新先生因公务原因无法出席现场会议，由半数以上董事共同推举董事黄汉杰先生主持会议，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议召集召开程序符合有关法律法规和《公司章桯》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司 2024 年度董事会工作报告。
该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议通过了公司 2024 年度财务决算报告。
该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议通过了公司 2024 年度利润分配预案。
该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见临 2025-028 号《特变电工股份有限公司 2024 年度利润分配预案公告》。
四、审议通过了公司 2024 年度可持续发展报告。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议通过了公司 2024 年度内部控制评价报告。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司董事会审计委员会认为：公司 2024 年内部控制评价报告真实地反映了
公司内部控制状况；公司于 2024 年 12 月 31 日在所有重大方面均保持了有效的
财务报告内部控制。

公司董事会认为：公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定，在所有重大方面保持了内部控制的有效性，内部控制得到有效执行。
六、审议通过了公司独立董事 2024 年度述职报告。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、审议通过了公司董事会审计委员会 2024 年度履职情况的报告。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、审议通过了公司 2024 年年度报告及年度报告摘要。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司董事会审计委员会认为：公司 2024 年年度报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。
公司董事认为并保证：公司 2024 年年度报告及年度报告摘要严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》以及其他相关文件的要求编制，编制和审议程序符合相关法律法规和规范性文件的要求，所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
九、审议通过了公司 2025 年度续聘会计师事务所的议案。
该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司董事会审计委员会认为：信永中和具有从事证券、期货相关业务资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，具有为公司提供审计服务的专业能力和独立性等，能够客观、独立地对公司财务报告及内部控制情况进行审计，已按要求进行职业保险，有利于保护投资者及公司利益。董事会审计委员会同意续聘信永中和为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务报告及内部控制审计工作。
详见临 2025-029 号《特变电工股份有限公司 2025 年度续聘会计师事务所的
公告》。
十、审议通过了公司 2024 年度日常关联交易执行情况的议案。
该项议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事张新、胡述军、
公司独立董事认为：公司 2024 年度日常关联交易是公司正常生产经营及发展所需，签署了具体合同并按照合同执行，关联交易价格按照招标价或参考市场价格由双方协商确定，符合市场定价原则，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
十一、审议通过了公司控股公司购买商品房及配套车位、地下室的关联交易议案。
该项议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事张新、胡述军、
张宏中、张爱琴回避了对该项议案的表决。
详见临 2025-030 号《特变电工股份有限公司关联交易公告》。
公司独立董事认为：公司控股公司购买商品房及配套车位、地下室是公司发展需要，有利于公司战略目标的实现，关联交易定价符合市场化原则，价格公允，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
十二、审议通过了公司董事长 2025 年度薪酬方案。
该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事张新回避了对
该项议案的表决。
2025 年公司面临着一定的机遇，但市场环境面临较大下行压力，整体经营形势较往年更为复杂。公司董事长年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬（绩效薪酬=基本薪酬*考核系数）、其他奖金构成。公司结合 2025 年的经营计划，对标同行业及市场同规模企业薪酬水平，确定公司董事长 2025 年基本薪酬与 2024 年基本薪酬标准持平，绩效薪酬根据年度经营情况和个人履职情况确定，其他奖金根据重大项目实际推进情况发放。
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司董事长 2025 年度薪酬方案系结合公司实际经营情况，并对标同行业及市场同规模企业薪酬水平确定，符合公司目前经营管理的实际现状，有利于强化公司董事长勤勉尽责，促进公司经营目标的实现，有利于公司持续稳定健康发展，不存在损害公司及投资者利益的情况。
十三、审议通过了公司高级管理人员 2025 年度薪酬方案。
该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事黄汉杰、胡南回
避了对该项议案的表决。
公司高级管理人员薪酬标准按其所担任的职务确定，年度薪酬由基本薪酬、
机遇与挑战并存的外部环境，结合公司 2025 年的经营计划和高级管理人员的具体工作，对标同行业及市场同规模企业薪酬水平，确定公司高级管理人员 2025年基本薪酬与 2024 年基本薪酬标准持平，公司将与高级管理人员签署经营目标责任书，根据经营成果及目标责任书完成情况为其支付薪酬，其中绩效薪酬=基本薪酬*考核系数，其他奖金根据重大项目实际推进情况发放。
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司高级管理人员 2025 年度薪酬方案系结合公司实际经营情况，并对标同行业及市场同规模企业薪酬水平确定，符合公司目前经营管理的实际现状，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率，促进公司经营目标的实现，有利于公司持续稳定健康发展，不存在损害公司及投资者利益的情况。
十四、审议通过了公司关于 2025 年“提质增效重回报”行动方案。
该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见临 2025-031 号《特变电工股份有限公司关于 2025 年“提质增效重回报”
行动方案的公告》。
十五、审议通过了公司 2025 年第一季度报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司董事会审计委员会认为：公司 2025 年第一季度报告真实反映了公司的财务状况、经营成果，内容真实、准确、完整。
公司董事认为并保证：公司 2025 年第一季度报告严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》附件《第六号 定期报告》等有关规定编制，编制和审议程序符合相关法律法规和规范性文件的要求，所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
十六、审议通过了关于投资建设盱眙县天泉湖镇 300MW 光伏复合发电项目的议案。
该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见临 2025-032 号《特变电工股份有限公司关于投资建设新能源电站项目的公告》。
十七、审议通过了公司控股子公司新特能源股份有限公司终止 2022 年员工
持股计划的议案。
该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司控股子公司新特能源股份有限公司（以下简称新特能源）为建立有效的激励约束机制，配合其首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所上市（以下简称 A 股发行上市）工作，实施了 2022 年员工持股计划，共计500 名员工参与，参与人员通过设立的 11 家合伙企业间接持有新特能源内资股股份，股份来源为受让公司所持的新特能源 2,994 万股内资股股份（受让价格为13.73 元/股）。
因新特能源已终止 A 股发行上市相关工作，员工持股计划无法达到预期目的，
新特能源终止 2022 年员工持股计划。公司受让 11 家合伙企业所持的 2,994 万股
新特能源内资股股份，受让价格为 13.94 元/股，受让总价款共计约 4.17 亿元。11 家合伙企业转让新特能源内资股股份后，将解散清算，向参与员工分配合伙企业剩余财产。
终止 2022 年员工持股计划不会对新特能源日常生产经营、财务状况和发展战略等方面造成重大不利影响。公司受让持股平台 11 家合伙企业持有的新特能源内资股股份，不会对公司日常生产经营、财务状况和公司发展战略等方面造成重大不利影响。
十八、审议通过了关于开展应收账款资产证券化的议案。
该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见临 2025-033 号《特变电工股份有限公司关于开展应收账款资产证券化的公告》。
上述一、二、三、六、八、九、十二、十八项议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
十九、审议通过了公司召开 2024 年年度股东大会的议案。
该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见临 2025-034 号《特变电工股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会
的通知》。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2025 年 4 月 22 日
报备文件
1、特变电工股份有限公司十一届二次董事会会议决议；
2、特变电工股份有限公司董事会审计委员会 2025 年第二次会议决议；
3、特变电工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议决议；4、特变电工股份有限公司 2025 年第三次独立董事专门会议决议。