燕京啤酒:对外担保管理制度(修订预案，待股东会审批)

北京燕京啤酒股份有限公司
对外担保管理制度
（修订预案，待股东会审批）
第一章 总 则
第一条 为规范北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据国家有关法律、法规及《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。
第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条 未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东、实际控制人不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保。
第二章 对外担保的审批权限
第五条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）最近十二个月内，公司担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保。
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议；
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
（七）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（八）公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
1、被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
2、被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
（九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会审议批准的其他担保事项。
股东会审议前款第(二)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六条 本制度第五条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。
第三章 对外担保的审批
第七条 公司决定提供担保前应采取必要措施认真调查担保申请人（被担保
人）的经营情况和财务状况，核查担保申请人的资信情况。公司相关部门应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保
人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经总经理同意后向董事会提出可否提供担保的书面报告。
第八条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景、
信用情况，在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，依法决定是否提供担保。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第九条 公司股东会或董事会批准公司对外担保，应当遵守如下规定：
（一）公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第十条 由股东会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审议。
第十一条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第十二条 董事会、股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保事项时，关联董事、关联股东应遵守《公司关联交易决策制度》的规定回避表决。该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过。
公司为关联人提供担保的事项，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第十三条 公司应当在年度报告中，对公司报告期内有无违规对外担保情况
和重大担保事项按照规定进行说明。
第四章 对外担保合同的管理

第十四条 经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保
合同须符合有关法律法规，应依据《民法典》《公司法》等法律法规、司法解释明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。
第十五条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的
贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章 对外担保的信息披露
第十八条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告，并按规定向公司聘请的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
第十九条 当出现被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或
被担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十条 公司控股子公司的对外担保，比照本规定执行。公司控股子公司
应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六章 责任追究
第二十一条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险。
对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规定管理担保业务的部门及人员，公司将追究其行政责任和经济责任。
公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第七章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第二十三条 本制度经公司董事会审议并报经股东会审议通过后生效并实
施，修改时亦同。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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