诺德股份:诺德新材料股份有限公司信息披露制度

诺德新材料股份有限公司
信息披露制度
(2025 年修订)
第一章 总 则
第一条 为规范本公司的信息披露行为，加强本公司信息披露管理工作，确保忠实履行信息披露义务，保护本公司、股东、债权人及其它利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》等国家有关法律、法规及公司章程的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指，将对本公司证券价格可能产生重大影响的信息，在法律法规和中国证监会及证券交易所规定的时间内、规定的媒体上、以规定的方式向所有投资者公布，并送达证券监管部门。
第三条 本公司及本公司全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时和公平，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏；本公司董事会全体董事就其保证所造成的损害承担连带赔偿责任，而且还应当将上述内容作为重要提示在公告中陈述。
第四条 信息披露的基本原则：真实、准确、完整、合法、及时、公平。
第五条 本公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人。董事会秘书负责协调和组织本公司的信息披露事宜，是本公司与中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、地方证券监管部门及本公司对外信息披露媒体的指定联络人。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
本公司独立董事也应根据相关法律法规和中国证监会及上交所的规定，依照本公司章程及本信息披露制度，依法承担和履行信息披露方面的义务，包括但不限于就本公司信息披露文件出具意见、保密尚未披露信息、承担相应责任、配合信息披露工作等。

本公司审计委员会对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督，在发现问题时提出处理建议。
本公司其他相关人员也依法承担和履行本公司在信息披露方面的义务，本公司任何有关人员，包括本公司参股或控股的公司的负责人，在其所负责范围内发现可能需要本公司进行信息披露的事项或可能影响本公司信息披露内容的事项时，应及时向本公司董事会秘书或董事会办公室汇报。董事会秘书应提交董事长或董事会进行审议，依法履行披露义务。
本公司的股东（包括控股股东）、实际控制人如果发生应当进行信息披露的事项，应当在应履行信息披露义务之前提前至少一个工作日告知本公司，并将应当进行信息披露的相关文件资料和信息全部提供给本公司。公司如果获悉公司股东、实际控制人发生或可能发生应当进行信息披露的事项的，应当立即与公司股东、实际控制人联系确认；属于应当进行信息披露的，公司应当促使相关信息披露义务人履行信息披露义务。公司将定期向公司控股股东、实际控制人问询，及时了解公司控股股东、实际控制人及其关联人的变化情况。公司董事会秘书负责与公司股东、实际控制人之间的沟通，董事会办公室协助董事会秘书对公司股东、实际控制人信息披露的文件资料和信息进行保存和管理。
第六条 本公司信息披露的具体工作（如披露材料的撰写、初审、与股东、控股子公司、参股公司信息披露文件的往来和沟通等）由董事会办公室协助董事会秘书完成；信息披露的全部文件、资料和信息应当由董事会办公室统一存档和管理，保管的期限应当不少于十年。董事会秘书对董事和高级管理人员履行职责的行为进行书面记录，并作为公司档案由董事会秘书予以保存。
第二章 信息披露的基本要求
第七条 本公司应当履行下列信息披露的基本义务：
（一）及时、公平披露所有可能对本公司证券价格产生重大影响的信息；
（二）及时澄清与本公司有关的、非正式披露的信息；

（三）保证信息披露内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。本公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当及时报告上交所，由上交所审核后决定披露的时间和方式。
第八条 保密措施：
（一）本公司、董事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的知情人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，要负有保密责任；
（二）本公司董事会全体成员及其他知情人员在信息公开披露前，必须将信息的知情者控制在最小范围；
（三）当本公司得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者本公司证券价格已经明显发生异常波动时，本公司应当立即将该信息予以披露。
第九条 本公司应当制定并严格执行信息披露管理具体制度和重大信息的内部报告具体制度,明确本公司各部门(含控股子公司)和有关人员的信息披露职责范围及保密责任,以保证本公司的信息披露符合本制度要求。
第十条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十一条 本公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
等作出公开承诺的，应当披露。
第十二条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公
告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。信息披露文件原则上为中文文本，
如果确需同时出具外文文本的，需要确保中文和外文文本内容一致。同时应在中外文文本中明确，在中外文文本存在歧义时以中文文本为准。
第十三条 本公司公开披露的信息必须第一时间报送上交所。
第十四条 本公司公开披露的信息必须按照中国证监会、上交所等部
门规定的格式编制，公告文稿应为打印件，加盖董事会公章，并同时采用书面和电子文件的形式报送上交所，书面和电子文件的内容应当一致。
第十五条 本公司在信息披露前，应当按照上交所要求将有关公告和
相关备查文件提交上交所，所报文稿应为中文打印件并签字盖章。
第十六条 本公司公开披露的信息应当在上交所的网站和符合中国证
监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于本公司住所、上交所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十七条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和备查文件报送
本公司注册地证监局。
第十八条 本公司根据国家有关法律、法规向有关部门报送涉及未披
露信息的文件时，应当以书面形式向其申明该文件涉及未公开的信息并提请对方注意保密。除此之外，本公司不得对外提供任何涉及未披露信息的文件。
第十九条 本公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密
或者上交所认可的其他情形,及时披露可能损害本公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,可以按照《诺德股份信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的相关规定暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限:
(一)拟披露的信息尚未泄漏；

(二)有关内幕人士已书面承诺保密；
(三)公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。
暂缓披露的期限一般不超过 2 个月。暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,本公司应当及时披露，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由及公司内部登记审核等情况。
第二十条 若披露信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上
市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害上市公司及投资者利益时，本公司可按照《诺德股份信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的相关规定豁免披露。
第二十一条 本公司应当配备信息披露所必要的通讯工具和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。
第三章 应披露的信息
第一节 定期报告
第二十二条 本公司依法律法规和中国证监会及上交所要求披露定期报告，包括年度报告、中期报告。定期报告应按照相关法律法规和中国证监会及上交所的要求包括所有可能对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息。定期报告草稿由高级管理人员起草，由董事会进行审议，再由审计委员会进行审核。董事会秘书组织进行披露。
本公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律法规或中国证监会和上交所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整反映本公司实际情况。
审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映本公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者审计委员会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，本公司应当披露。本公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十三条 本公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在指定报纸披露年度报告摘要，同时在中国证监会指定的网站上披露其全文。本公司要参照中国证监会和上交所有关规定进行编制年度报告及年度报告摘要。
第二十四条 本公司应当于每个会计年度的前六个月结束之日起二个月内编制完成中期报告，并在指定报纸披露摘要，同时在中国证监会指定的网站上披露其全文。本公司要参照中国证监会和上交所的有关规定进行编制中期报告。
第二十五条 上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈。
第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露或业绩传闻导致本公司证券或衍生品种交易出现异常价格波动的，本公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第二十七条 本公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计；中期的财务报告可以不经会计师事务所审计，但本公司如有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损时；

（二）拟在下半年申请发行新股或者可转换本公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计时；
（三）证券被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审