诺德股份:诺德新材料股份有限公司内幕信息及知情人管理制度

诺德新材料股份有限公司
内幕信息及知情人管理制度
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》等有关法律、法规的规定及《诺德新材料股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常办事机构。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须报董事会办公室登记后，经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、子公司都应配合做好内幕信息登记备案工作。
第二章 内幕信息的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及
其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司尚未公开的提供重大担保、并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十）涉及公司的重大诉讼，仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重要变化；
（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十五）公司订立重要合同、对外提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（十六）公司定期报告及财务报告公开披露前；
（十七）公司债券信用评级发生变化；
（十八）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十九）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（二十）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（二十一)中国证监会、证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人的范围
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）本公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有本公司 5%或以上股份的股东及其董事、高级管理人员；本公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）本公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的单位和个人；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会规定的其他人员；
（十）前述规定中自然人的配偶、子女和父母。
第四章 内幕信息保密管理和信息知情人登记备案
第八条 在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第九条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起及时填写《内幕信息知情人档案》（见附件），并应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，同时还应根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，完整的档案资料送达时间不得晚于该信息公开披露时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。
内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名或名称、职务、身份证号或统一社会信用代码、证券账户、工作单位、部门、职务或岗位（如有）、联系电话，与上市公司的关系、知悉的内幕信息内容与所处阶段、知悉的时间、方式、地点、保密条款。
第十条 公司发生下列事项的，应当向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；

（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
如发生前述所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、高级管理人员；
（三）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十一条 公司董事长为内幕信息管理工作的主要负责人，公司董事、高级管理人员、各部门负责人、公司各所属控股企业的总经理、各项目组负责人、各关联单位的相关负责人为内幕信息及其知情人管理的第一负责人，对本部门、单位、项目组等的内幕信息及其知情人管理工作负责；中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口部门负责。
公司有关部门和所属控股企业在出现本制度第六条对本公司可能有重大影响的信息情况时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会办公室。董事会办公室根据相关规则对相关信息进行判断看是否属于内幕信息，如属于内幕信息，就按本制度的规定进行登记备案，内幕信息登记备案的流程如下：

（一）董事会办公室在收到信息知情人告知的信息并判断其属于内幕信息时，董事会办公室相关人员应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会办公室相关人员应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性，董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息；
（三）董事会办公室将组织信息知情人所在部门、公司，及项目组的第一责任人签署相关承诺书、保密协议等文件，以防控本部门、公司，项目组出现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易行为。
（四）董事会办公室相关人员核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照相关规定向上海证券交易所等进行报备。
第十二条 公司应对内幕信息管理进行自查，内幕信息管理自查分为日常自查和重大事项自查。日常自查由董事会办公室每季度组织一次，重点对当季属于定期报告发布的敏感窗口股票买卖情况进行自查；重大事项自查为当出现本制度第六条所列的信息情况时，由董事会办公室组织进行内幕交易行为自查。
第十三条 公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员填写《内幕信息知情人档案》，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关法律法规。负责报送统计报表的经办人应及时将《内幕信息知情人档案》提交至董事会办公室。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第八条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录
上签名确认。
公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内，向上海证券交易所提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
第十五条 公司董事、高级管理人员及各部门、各控股子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章的要求确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第十七条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十八条 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。上述内幕信息知情人信息发生变化后，公司董事会办公室应及时更新内幕信息知情人档案。属于应向监管部门备案的，应在变动发生后 2 个工作日内向上海证券交易所重新报备变更后的内幕信息知情人档案。登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。同时董事会应做好内幕信息知情人登记备案材料的档案管理，内幕信息知情人档案等登记备案材料保