双鹭药业:董事会决议公告

证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2025-008
北京双鹭药业股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于 2025 年 4
月 21 日以现场结合通讯方式在公司总部会议室（北京海淀区碧桐园一号楼四层）召开，会议
通知于 2025 年 4 月 14 日以通讯方式送达。本次会议由董事长徐明波先生主持，会议应出席董
事 6 名，实际出席会议董事 6 名，陈玉林先生以通讯表决方式出席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、审议事项
会议以投票表决方式，审议了以下议案：
（一） 审议通过了《关于 2024 年年度报告及摘要的议案》
公司《2024 年年度报告》《2024 年年度报告摘要》符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该议案已经公司第九届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
该议案需提交 2024 年度股东大会审议批准。
议案表决情况：本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二） 审议通过了《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
依据《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对 2024年全年工作情况进行总结，徐明波董事长代表董事会作了《2024 年度董事会工作报告》。董事会对公司 2024 年度的经营情况、董事会及专门委员会的召开情况、董事会对股东大会决议的执行情况、专门委员会的履职情况以及 2025 年董事会工作重点等事项进行了讨论表决，全体与会董事一致认同《2024 年度董事会工作报告》。会上独立董事向董事会提交了《独立董事 2024 年度述职报告》，现任独立董事将在公司 2024 年年度股东大会上述职。
议案内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度董事会工作报告》及《独立董事 2024 年度述职报告》。
该议案需提交 2024 年度股东大会审议批准。

议案表决情况：本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三） 审议通过了《关于 2024 年度总经理工作报告的议案》
依据《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，公司总经理对 2024年全年工作情况进行总结，并作了《2024 年度总经理工作报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四） 审议通过了《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
依据《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，公司管理层对 2024年全年公司经营状况、预算完成情况进行总结。董事会认为，公司《2024 年度财务决算报告》，客观、真实反映了公司 2024 年度的经营情况。该议案已经公司第九届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
该议案需提交 2024 年度股东大会审议批准。
议案表决情况：本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五） 审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度母公司实现净利润 -53,920,136.68
元，加上年初未分配利润 3,942,637,392.45 元，减去支付 2023 年度普通股股利 154,102,500.00
元，转作股本的普通股股利 0.00 元，实际可供股东分配利润 3,734,614,755.77 元，不计提法定公积金。2024 年末合并未分配利润为 3,849,597,029.54 元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2024 年度可供股东分配的利润确定为不超过3,734,614,755.77 元，同时根据公司的实际情况，公司董事会提出的 2024 年度权益分派预案为：
以 2024 年 12 月 31 日公司总股本 1,027,350,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.2 元（含税），不以公积金转增股本。合计派发现金 20,547,000 元，公司剩余未分配利润3,714,067,755.77 元结转至下一年度。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
该议案需提交 2024 年度股东大会审议批准。
议案表决情况：本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六） 审议通过了《关于 2024 年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司管理层对截至2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，经第九届董事
会审计委员会第四次会议审议通过了《2024 年度内部控制自我评价报告》，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具内部控制审计报告。
议案表决情况：本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七） 审议通过了《关于 2024 年度社会责任报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告内容与格式》的具体要求，公司管理层结合实际情况编制了《2024 年度社会责任报告》，系统地总结了公司 2024 年在保护股东和债权人权益、保护职工权益、保护供应商、客户和消费者权益、环境保护与可持续发展、公共关系和社会公益事业等方面所履行的社会责任。
议案表决情况：本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八） 审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审
计机构的议案》
在 2024 年度审计过程中，大华严格按照既定的时间安排和工作计划实施对公司的年度审计，并在约定时限内完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据。大华审计成员也具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，圆满完成了 2024 年度审计工作。
根据对大华会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度审计工作的总结评价，董事会审计委员会一致认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，在担任公司 2024 年度审计机构期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。该议案已经公司第九届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并向董事会建议继续聘请其为公司 2025 年度财务审计机构。
议案内容详见 2025 年 4 月 22 日公司刊登在《中国证券报》的《拟续聘会计师事务所的公
告》（公告编号：2025-013）。
该议案需提交 2024 年度股东大会审议批准。
议案表决情况：本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九） 审议通过了《关于 2025 年第一季度报告的议案》
依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，公司整理汇总 2025年第一季度各项经济指标、资产变动等情况，形成了《2025 年第一季度报告》。该议案已经公司第九届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

议案表决情况：本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十） 审议通过了《关于 2024 年日常关联交易执行情况及 2025 年日常关联交易预计的
议案》
依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，公司对 2024 年度日常关联交易实际发生情况进行汇总，并对 2025 年度公司与关联方发生的日常关联交易进行预计。公司关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定。梁淑洁女士任关联法人上海信忠医药科技有限公司董事，作为关联董事已回避表决。该议案已经公司独立董事专门委员会审议通过。
议案表决情况：本议案有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一） 审议通过了《关于公司使用自有资金不超过 60,000 万元进行短期风险投资的议
案》
公司在充分保障日常经营性资金需求和投资需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用总额不超过 60,000 万元人民币的自有资金进行短期风险投资，投资对象主要为证券投资；基金、理财、信托产品投资；期货投资；其他金融产品投资等。投资期限一年，该额度可以在该期限内循环使用。
该议案需提交 2024 年度股东大会审议批准。
议案表决情况：本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二） 审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司日常生产经营需要，公司拟向银行申请不超过人民币 3,000 万元的综合授信额度（用于办理日常生产经营所需的流动资金贷款、项目贷款、票据贴现、开具银行承兑、银行保函、银行保理、信用证、融资租赁等业务），有效期 12 个月，具体金额以银行最终批复及合同约定为准，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。公司董事会授权董事长代表公司与银行签署有关文件。
议案表决情况：本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三） 审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
为符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》对独立性的要求，公司独立董事钱令嘉女士、程隆云女士向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会根据现任独立董事提交的《独立董事独立性自查情况的报告》对独立董事的独立性情况进行了
评估，认为独立董事符合法律法规对独立董事独立性的相关要求，出具了《董事会对独立董事
独立性自查情况的专项意见》，内容详见 2025 年 4 月 22 日公司披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于独立性自查情况的报告》及《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。
议案表决情况：本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四） 审议通过了《董事会对会计师事务所2024年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司