岩山科技:《独立董事2024年度述职报告》(郑中巧)

上海岩山科技股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告（郑中巧）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，维护公司及全体股东的利益。现将 2024 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人情况说明
郑中巧，中国国籍，1980 年生，硕士研究生学历。1999 年 9 月至 2003 年
7 月就读于华东师范大学信息与计算科学专业，取得学士学位；2007 年 9 月至2008 年 9 月就读于法国巴黎第六大学（皮埃尔与玛丽-居里大学）统计学专业，
取得硕士学位；2008 年 9 月至 2009 年 9 月就读于法国埃夫里大学金融工程专
业，取得硕士学位。2010 年 11 月至 2017 年 11 月任职于东吴证券股份有限公
司，担任投资银行总部高级经理；2016 年 1 月至 2017 年 8 月任职于东吴证券
股份有限公司常州分公司负责人；2017 年 12 月至 2018 年 5 月任职于上海九岭
股权投资管理有限公司，担任投资经理；2018 年 6 月至 2020 年 8 月任职于昆
山浩岭股权投资管理有限公司，担任执行董事；2020 年 9 月至今任职于上海紫柏投资管理有限公司，担任执行董事；2021 年 8 月至今任职于浙江紫柏私募基
金管理有限公司，担任执行董事。2022 年 5 月 30 日起任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立董事的任职资格和独立性要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。二、2024 年度履职情况

（一）出席董事会会议和股东大会情况
2024 年度，本人按时出席董事会会议，以自身专业能力和经验在决策中审
慎行使表决权。报告期内，本人认为公司召开的相关会议符合法定程序，重大经 营事项均履行了相关审批程序，合法有效，对公司董事会各项议案及其它事项均 投了赞成票，未提出异议或弃权事项。
本人作为公司第八届董事会独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会会 议的情况，具体出席会议情况如下：
独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事 本报告期应参 现场出席董 以通讯方式参 委托出席董 缺席董事 是否连续两次未亲 出席股东
姓名 加董事会次数 事会次数 加董事会次数 事会次数 会次数 自参加董事会会议 大会次数
郑中巧 6 4 2 0 0 否 0
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名·薪 酬与考核委员会三个专业委员会。本人担任第八届董事会提名·薪酬与考核委员 会主任委员，并兼任第八届董事会审计委员会委员，在 2024 年度任职期间主要 履行了以下职责：
1、董事会提名·薪酬与考核委员会工作情况
2024 年度，公司共计召开 1 次提名·薪酬与考核委员会会议，本人应出席
会议 1 次，实际按时出席会议 1 次。本人作为董事会提名·薪酬与考核委员会召
集人，严格遵守《独立董事工作制度》《提名·薪酬与考核委员会实施细则》等 相关规定，对公司董事、监事、高级管理人员的履职情况进行监督和审核。
2、董事会审计委员会工作情况
2024 年度，公司共计召开 5 次审计委员会会议，本人应出席会议 5 次，实
际按时出席会议 5 次。本人作为董事会审计委员会委员，审阅公司相关部门提交 的内审工作报告和审计工作计划，就年报审计需要关注的事项与会计师事务所进 行充分沟通并提出建议，并审议了《公司 2023 年度报告》及摘要、《公司 2023 年度内部控制评价报告》、《公司 2023 年度财务决算报告》、《关于续聘会计师事 务所的议案》、《公司2023年度内审部工作报告》、《公司2024年第一季度报告》、
《公司 2024 年第一季度内审部工作报告》、《公司 2024 年半年度报告》全文及
摘要、《公司 2024 年半年度内审部工作报告》、《公司 2024 年第三季度报告》、
《公司 2024 年第三季度内审部工作报告》等议案。

2024 年度，根据公司《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责，详见公司《关于对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履职监督职责情况报告》。
3、独立董事专门会议工作情况
公司于 2024 年 7 月 3 日召开了 2024 年第一次独立董事专门会议，审议通
过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，本人对该事项发表了明确
的同意意见。公司于 2024 年 12 月 20 日召开了 2024 年第二次独立董事专门会
议，审议通过了《关于全资子公司拟签署终止受让 Nullmax (Cayman) Limited 剩余部分股权协议及签署增加表决权委托协议的议案》，本人对该事项发表了明确的同意意见。
三、独立董事在 2024 年度履职重点关注事项的情况
本人在 2024 年度任职期内，重点关注了公司在关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘用或解聘会计师事务所、提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬、员工持股计划等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
1、2024 年 7 月 3 日公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于全资
子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避。独立董事对该议案涉及的关联交易事项召开了 2024 年第一次独立董事专门会议，并形成了决议。根据《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，在认真审阅相关材料的基础上，本人认为：公司全资子公司拟对外投资暨关联交易的事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司多元投资业务投资方向，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、2024 年 12 月 20 日公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于全
资子公司拟签署终止受让 Nullmax (Cayman) Limited 剩余部分股权协议及签署增加表决权委托协议的议案》，关联董事进行了回避。独立董事对该议案涉及的
关联交易事项召开了 2024 年第二次独立董事专门会议，并形成了决议。根据《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，在认真审阅相关材料的基础上，本人认为：股权转让各方终止收购关于 Nullmax (Cayman)剩余部分股权的事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，减少了关联交易的发生，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事均回避表决，审议程序合法合规。除此之外，公司报告期内未发生其他应当披露的关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年本人任职期间内，参与了公司 2023 年年度报告、2024 年第一季度
报告、2024 年半年度报告、2024 年第三季度报告、公司 2023 年度内部控制评价报告、公司 2023 年度财务决算报告、2023 年度利润分配预案等事项的审议。公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年三季度报告》等定期报告。公司有关报告的编制符合《企业会计准则》的相关规定，公司财务报告真实、准确、客观、完整地反映公司经营情况。
除此之外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性。
（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
公司于 2024 年 4 月 16 日召开了第八届董事会第十四次会议、第八届监事
会第十次会议审议通过了续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2023 年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。具备作为审计机构的专业胜任能力和独立性，也有能力为投资者提供必要保护。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计工作的要求。审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
（四）提名或者任免董事

公司于 2024 年 7 月 3 日上午召开 2024 年第一次职工代表大会，根据《公
司法》《公司章程》等有关规定，经与会职工代表审议，公司职工代表大会选举张未名先生担任公司第八届董事会职工董事，张未名先生任期自公司 2024 年第一次职工代表大会选举通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。
本次职工代表大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。职工董事张未名先生的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（五）聘任高级管理人员
2024 年公司董事长叶可先生提名张未名先生担任公司董事会秘书，上述提名已经公司董事会提名·薪酬与考核委员会审查通过。公司董事会同意聘任张未名先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。本人作为董事会提名·薪酬与考核委员会主任委员，认真审核了相关人员的学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，认为上述人员具备任职资格。
（六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
本人认为：公司董事、高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，提名程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，聘任程序合法、合规。公司相关薪酬发放程序符合有关法律法规。
除上述事项外，本人 2024 年任职期间内对关于控股股东及其它关联方占用资金情况、关于使用闲置自有资金开展证券投资、关于使用闲置自有资金购买理财产品等事项进行关注。公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施、聘任或者解聘公司财务负责人、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正等重点关注事项的情况。
四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在 2024 年度会计报表审计过程中，本人积极参与公司内部审计、会计师、独立董事及审计委员会成员在会计师进场后、出具初步审计意见、年报披露前多个节点开展沟通，审阅了审计计