星湖科技:独立董事2024年度述职报告(刘衡)

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（刘衡）
本人刘衡，作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》等公司制度的规定和要求，认真行使法规所赋予的权利，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事在公司重大决策中的作用，促进公司规范运作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、任职情况以及专业背景
本人是中山大学管理学院教授，2022 年 8 月至今任公司
独立董事。本人多年从事工商管理、战略管理的教学和研究，在管理专业领域积累了丰富的经验，拥有作为公司的独立董事的专业资质及能力。本人工作履历、专业背景以及兼职情况可详见公司披露的 2024 年年度报告。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
经过自查，本人对自身的独立性情况进行以下说明:
1.本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2.本人及直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
3.本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
本人具有相关法律法规所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
报告期内，公司共召开 4 次董事会会议和 2 次股东大会，
本人均按时出席会议。本人在会议召开前及会议期间，积极与公司及相关方保持密切沟通，认真审阅每项议案，并进行审慎表决，对 2024 年度公司董事会及专门委员会会议审议议案均投了同意票，所有议案均获得表决通过。本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
董事会 股东大会
独立董 应出 亲自 以通讯 委托 是否连续两 投 票 情
事姓名 席次 出席 方式出 出席 缺席 次未亲自出 况 出席次数
数 次数 席次数 次数 次数 席会议 反 弃
对 权
刘衡 4 4 3 0 0 否 0 0 2
（二）出席专门委员会和独立董事专门会议的情况

公司董事会设战略发展与 ESG、审计、提名、薪酬与考
核 4 个专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会独 立董事委员占多数。本人在各个专门委员会均任职委员，并 担任薪酬与考核委员会主任委员。2024 年度本人认真履行职 责，积极出席专门委员会会议共计 8 次，均未有无故缺席的 情况发生。2024 年度未召开独立董事专门会议。各次会议的 召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要 的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规 定。对于提交董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在 会前查阅相关文件资料，与公司高管、相关部门负责人以及 会计师事务所等各方进行充分沟通交流，忠实履行独立董事 的职责。报告期内，参与公司专门委员会和独立董事专门会 议工作的具体情况如下：
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委 战略发展与ESG 委员会 独立董事专门
独立董事 员会 会议
姓名 应出席 亲自出 应出席 亲自出 应出席 亲自出 应出席 亲自出席 应出席 亲自出席
次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数 次数 次数 次数 次数
刘衡 5 5 1 1 1 1 1 1 0 0
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，参加了五次审计委 员会会议，积极与公司内部审计部门及会计师事务所就定期报 告重点审计事项、审计工作进展情况等进行有效沟通。认真审 阅了公司2023年年度报告、2023年度内部控制评价报告、2024 年第一季度报告、2024 年半年度报告、2024 年第三季度报告， 敦促公司及时、客观、准确、完整地披露公司财务状况和经营 成果。
（四）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人持续关注并敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权；同时，持续关注媒体、网络对公司的报道和评论，及时了解市场动态。报告期内，本人通过现场出席投资者交流会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，认真听取投资者的意见和建议。
担任公司独立董事以来，本人一直注重主动学习并掌握最新的法律法规及相关制度规定，通过持续参加监管部门的独董任职后续培训和各类专题培训学习，认真学习公司不定期发送的监管培训资料，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
（五）在公司现场工作的情况
报告期内，本人密切关注公司的生产经营情况，通过出席会议、考察调研、座谈交流、参加投资者交流会等方式积极参与公司现场工作，累计现场工作时间不少于 15 天。
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等的机会及其他工作时间，通过出席会议、座谈交流等方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，了解公司战略规划贯彻落实情况、各业务板块整体运行现状、规范运作情况和可能产生的经营风险等，为进一步发挥董事履行决策、专业咨询等方面提供参考依据，同时也发挥自身所长提供相关专业意见建议和风险提示等。
报告期内，在公司的组织安排下，本人实地考察了肇东公司、黑龙江伊品、宁夏伊品和内蒙伊品生产一线，调研了解企
业生产经营、项目建设、降本增效等情况，与项目管理团队进行深度交流，重点围绕项目建设、精细化管理、风险管理、规划设想等深入研讨。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层重视与独立董事的沟通交流，不定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，就公司面临的市场形势、行业发展趋势和内控建设进行了探讨、分析。公司相关工作人员能够积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，在召开董事会及相关会议前，及时传递会议资料，组织独立董事到企业调研，不定期发送监管培训资料及上市公司合规培训课程供独立董事学习，专题举办独立董事制度改革、上市公司治理的专题会议，为独立董事履职提供了必备的条件和充分的支持。
（七）行使独立董事特别职权的情况
1.报告期内，本人无提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况；
2.报告期内，本人无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
3.报告期内，本人无提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024 年，根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立
董事的职责要求，本人对公司董事、高级管理人员薪酬情况、董事提名与选举、审计机构聘任、年度审计工作、公司及股东承诺履行情况等方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅公司各期财务报告，公司披露的会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，本人积极审查了公司的内部控制工作的开展情况，重点审查了公司内部控制制度的有效性、内控规范体系的建设及执行情况。公司运作规范健康，不存在重大遗漏，公司《2023 年度内部控制评价报告》真实、准确地反映了内部控制的状态。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2024年4月19日召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》。在该次董事会召开前，本人及其他独立董事对该议案进行了认真审核，审阅了拟续聘的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的基本信息、投资者保护能力、诚信记录等相关信息，查阅了项目合伙人、签字注册会计师的工作履历、独立性等情况，对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在
2023 年度对公司的审计工作情况及执业质量进行了审查，对其在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德表示满意，同意续聘其为公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘财务负责人事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会提名委员会审议通过了《关于提名补选公司独立董事候选人的议案》，并经公司第十一届董事会第六次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过。
通过对独立董事候选人的任职资格进行审查，本人认为，独立董事候选人卢馨具备相关专业知识和任职资格，本次提名及选举的程序合法合规。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，
于 2024 年 4 月 19 日组织召开薪酬与考核委员会会议，会议
审议通过了《关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》，并经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，其中董事薪酬已经公司 2023 年年度股东大会审议通过。
根据公司考核管理办法,结合公司 2023 年度生产经营的
完成情况、董事及高级管理人员的工作范围、职责等方面，对公司董事（非独立董事）及高级管理人员 2023 年度薪酬情况进行审核。本人认为，董事、高级管理人员的薪酬考核
与发放符合公司考核管理办法，严格按照考核结果发放。
四、总体评价
在过去的一年里，作为公司独立董事，本人勤勉地行使法规所赋予的权利，始终秉持审慎、客