罗欣药业:2024年度独立董事述职报告-武志昂

罗欣药业集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真履行独立董事职责，及时出席相关会议，认真审议会议议案，对公司重大事项发表了审慎、公正、客观的专业性意见，充分发挥独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司及股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人武志昂，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，
教授、主任药师。1989 年 7 月至 2009 年 1 月，历任国家药品监督管理局药品审
评中心主任助理、国家食品药品监督管理局药品评价中心及国家药品不良反应监
测中心副主任；2009 年 1 月至 2018 年 4 月，历任沈阳药科大学工商管理学院院
长、教授、兼职教授。2018 年 4 月至今，任北京瑞融亦度医药控股有限公司董事长兼经理、北京亦度正康健康科技有限公司董事长。2019 年 8 月至今，任重庆七里一河医药科技有限公司执行董事兼经理。2019 年 10 月至今，任山东亦度生物技术有限公司执行董事兼总经理。2019 年 11 月至今，任职于重庆亦度生物技术有限公司，现任董事长兼总经理。现担任本公司的独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2024 年度履职情况
（一）出席会议情况
1、董事会及股东大会情况

报告期内，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，不存在缺席或者连续两次未亲自出席会议的情况。本人对公司董事会审议的各项议案经审慎判断后均投出赞成票，无反对票及弃权票的情形。本人认为，2024 年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，重大事项履行了合法有效的决策程序。2024 年，本人出席董事会及股东大会的具体情况如下：
参加董事会及股东大会情况
独立董 报告期内 亲自 委托 缺席 是否连续两 报告期内 亲自
事姓名 召开董事 出席 出席 次数 次未亲自出 召开股东 出席
会次数 次数 次数 席会议 大会次数 次数
武志昂 12 12 0 0 否 3 3
2、董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
2024 年，共召开提名委员会 1 次、薪酬与考核委员会 2 次、独立董事专门
会议 4 次，本人全部出席，在充分了解议案的具体情况后，均投出赞成票，不存在委托投票的情况。2024 年，本人出席董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况如下：
提名委员会 薪酬与考核委员会 独立董事专门会议
应出席次数 实际出席 应出席次数 实际出席 应出席次数 实际出席
次数 次数 次数
1 1 2 2 4 4
（1）提名委员会
2024 年度，本人作为公司董事会提名委员会主任委员，本着勤勉尽责的原则，严格按照有关法律法规、规范性文件及公司内部制度的规定，组织提名委员会开展相关工作。报告期内，本人组织召开了 1 次会议，对董事会提名委员会2023 年度工作报告进行了审议。
（2）薪酬与考核委员会
2024 年度，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，本着勤勉尽责的原则，参加了薪酬与考核委员会相关工作，并对董事及高级管理人员 2024 年度薪酬方案、公司《2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要、公司《2024 年员工持股计划管理办法》进行了审议。
（3）独立董事专门会议
根据《上市公司独立董事管理办法》及《主板上市公司规范运作》等相关规
定，报告期内，独立董事专门会议审议通过了 2023 年度日常关联交易确认及 2024年度日常关联交易预计、补充披露关联交易、山东证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告、向控股子公司增资暨关联交易等议案，并同意将相关议案提交至公司董事会审议。
（二）与内部审计及会计师事务所的沟通情况
2024 年，根据公司实际情况，本人对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，对公司审计工作进行监督检查，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（三）公司配合独立董事工作情况
在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
（四）在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等机会，以及通过实地考察、会谈、线上会议等多种方式开展工作，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握重大事项进展，全面了解公司生产经营情况、财务管理及内部控制执行情况；依托医药专业背景，从理论与实践相结合的维度提出专业意见或建议，积极有效地履行了独立董事的职责。
报告期内，本人按照相关制度要求，积极履行独立董事职责，现场工作时间为 15 日。
（五）与中小股东沟通交流及保护投资者权益方面所做的工作
2024 年，本人严格按照有关法律法规、规范性文件及公司内部制度的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，特别关注相关议案对中小股东利益的影响，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。同时，本人也重视与中小股东的沟通交流，利用出席股东大会的机会，与中小股东进行了交流，投资者也可以通过以下联系方式与本人保持联系：
独立董事专用邮箱：ID@luoxin.cn
投资者关系管理邮箱：IR@luoxin.cn
公司投资者热线及传真：021-38867666/021-38867600

三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易
2024 年 4 月 25 日、2024 年 5 月 17 日，公司第五届董事会第十次会议、2023
年年度股东大会分别审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度
日常关联交易预计的议案》；2024 年 6 月 25 日，公司第五届董事会第十一次会
议审议通过了《关于补充披露关联交易的议案》；2024 年 12 月 24 日，公司第
五届董事会第二十次会议审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。
上述应披露的关联交易事项，已经由独立董事专门会议审议通过，本人认真审阅了相关材料，认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
2、定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、聘任审计机构
2024 年 4 月 25 日、2024 年 5 月 17 日，公司第五届董事会第十次会议、2023
年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期一年。本人经会前审阅相关议案材料，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计准则，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司提供了专业、严谨、负责的审计服务。天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对审计机构的要求。
4、会计估计变更
2024 年 12 月 24 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于变
更会计估计的议案》。本人经会前审阅相关议案材料，认为本次会计估计变更符合《企业会计准则》《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司会计估计变更依据充分，符合公司的实际情况，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，不会对公司以前年度的财务状况和经营成果产生影响，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
5、董事、高级管理人员薪酬
2024 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于确定董
事 2024 年度薪酬方案的议案》《关于确定高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》。公司董事及高级管理人员 2024 年度薪酬方案审议程序符合相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东合法权益的情形。
6、员工持股计划
2024 年 9 月 27 日、2024 年 10 月 14 日，公司第五届董事会第十六次会议、
2024 年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于〈罗欣药业集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈罗欣药业集团股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法〉的议案》等。本人经会前审阅相关议案材料，认为公司实施的 2024 年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性；进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。上述事项符合相关规定，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
7、公司及股东承诺履行情况
本人对公司、公司股东及实际控制人曾作出的承诺认真梳理、仔细核查，未发现公司、公司股东及实际控制人有违反承诺的情形。2023 年公司控股股东山东罗欣控股有限公司及其一致行动人克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、Giant Star Global (HK)Limited 自愿承诺：自承诺函签署之日起六个月内（2023
年 8 月 30 日至 2024 年 2 月 29 日）不减持其所直接持有的公司股票，包括承诺
期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股、增发等事项产生的新增股份。截至报告期末，上述承诺已履行完毕；其他持续到 2024 年的承诺情形，均正常履行中。
8、信息披露情况
在 2024 年公司信息披露工作中，本人根据《股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等相关法律法规、规范性文件及内部制度的规定和要求，
督促公司真实、准确、完整、及时地披露应披露信息。2024 年公司严格按照相关规则要求切实履行信息披露义务。
四、总体评价和建议
2024 年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作细