首开股份:首开股份独立董事孙茂竹2024年度述职报告(已离任)

北京首都开发股份有限公司
独立董事孙茂竹 2024 年度述职报告（已离任）
本人作为北京首都开发股份有限公司（以下简称 “首开股份”或“公司”）独立董事，2024 年度，严格根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事职责，密切关注公司事务，按时出席股东大会、董事会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会、独立董事专门会议等会议，依托专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见建议，认真审议董事会的各项议案，对公司重大事项发表意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、本人基本情况
孙茂竹，1959 年 2 月出生，中共党员，研究生学历，注册会计师。中国人民
大学商学院财务与金融系教授，博士生导师，中国会计学会管理会计专业委员会委员。曾任中国人民大学会计系党总支副书记和系副主任、中国人民大学商学院党委副书记。现任西藏天路股份有限公司独立董事、华泰柏瑞基金管理公司独立董事。
2018 年 5 月至 2024 年 5 月，任首开股份独立董事。
报告期内，本人任职情况符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2024 年度，本人应参加董事会 8 次，股东大会 5 次，本人参加了上述全部会
议。本人在会前认真审阅会议材料并及时与公司管理层进行充分沟通，在审议议案时，充分利用自身的专业知识，按照独立判断发表意见，对议案提出了合理化建议和意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。经认真审议本人均投出同意票，没有反对、弃权的情形。

参加股东大
参加董事会情况
会情况
本年应参加董 现场（含视频） 通讯出席 缺席 是否连续两次未 出席股东大
事会次数 出席次数 次数 次数 亲自参加会议 会的次数
8 4 4 0 否 5
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与投资委员会、提名、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员会。我担任审计委员会主任委员、提名、薪酬与考核委员会委员。2024年度，本人按照《公司章程》《董事会专业委员会实施细则》等规范制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。
2024年1月至本人任期届满，提名、薪酬与考核委员会共召开会议3次，审议通过议题4项，我参加了上述全部会议，就公司董事及高级管理人员的任职资格、报酬事项进行审议并表决。
2024 年 1 月至本人任期届满，审计委员会共召开会议 5 次，审议通过议题 20
项、听取汇报议题 6 项。我主持并参加了上述全部会议，就公司向控股股东借款、预计新增向控股股东支付担保费、预计新增公司与关联方日常关联交易、预计新增担保事项、预计新增财务资助事项、预计新增债务融资事项、2023 年内部审计工作情况、2023 年度报告等议案进行审议并表决。
报告期内，本人无提议召开董事会情况、无向董事会提议召开临时股东大会情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
（三）独立董事专门会议情况及发表独董意见情况
任职期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，审议公司各项议案，本人主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，并凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。任职期内，本人发表独立董事意见 2 项，参加 1 次独立董事专门会议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人听取了公司审计部 2023 年度内部审计工作汇报、2024 年度工作计划、内
审情况整改情况及 2023 年度内部控制评价报告，就相关内容进行了详细问询，督促公司内部审计计划顺利实施，指导内部审计部门有效运作。

2023 年度报告审计工作期间，本人在公司《独立董事工作规则》《独立董事年报工作制度》《董事会审计委员会实施细则》指导下，持续关注公司年报审计工作，做好公司内外部审计及会计师事务所的监督、沟通与核查，通过现场考察、会议沟通等方式，参与年报审计的各个阶段，确保公司年度报告的真实、准确、完整性。本人重点关注并核查是否存在资金占用、违规担保、不当关联交易等情形。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024 年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行独立董事职责。本人重视与中小股东的沟通交流，通过参加公司股东大会及公司业绩说明会与中小股东进行沟通，向股东提供公司的最新发展动态、重要决策影响以及面临的风险和挑战，欢迎股东提出问题和建议。本人认真对待股东的提问，将中小股东的意见建议反馈给公司，促进公司更好地回应中小股东关切。任职期间，本人全年共参加 5 次股东大会及 1 次业绩说明会。
（六）在公司现场工作情况
2024 年，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会提名、薪酬与考核委员会、审计委员会、独董专门会议等机会和其他工作时间，通过现场考察、会谈、视频、邮件等多种方式，了解公司的经营管理、发展规划、内部控制和财务状况，与公司高级管理人员、人力部门、审计部门及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理提出建议，积极有效地履行了独立董事职责。
本人也多次听取相关单位及部门的专题汇报，就业绩预告、管理费用与营销费用专项审计、子公司股权变动等事项进行详细了解，提出专业意见。本人作为会计专业独立董事，更关注公司会计核算、费用管控、减值提取、公司内外部审计机构配合等情况，指导公司合理控制费用，提升管理水平。
2024 年 5 月，本人对公司无锡、南京、苏州区域项目进行实地调研，通过工地
走访、与项目运营团队座谈等，本人对公司情况有了进一步了解，从专业角度，对公司销售去化、成本管控、费用优化、现金流安全、资源获取、风险管控等方面提出了意见和建议。
本人行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司提供了必要的工作条件和人员支持，
指定董事会秘书等专门人员及董事会办公室（证券部）和人力资源部、审计部、法律合规部等专门部门协助本人履行职责，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司能够积极配合独立董事开展各项工作，为独立董事充分履职提供有力保障。凡是需经董事会决策的重大事项，能够按时提前通知并提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2024 年度，本人对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，重点关注交
易必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面，对公司年度日常关联交易的预计及执行情况进行了审核，认为公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，未发现关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形，不存在应披露未披露的关联交易。
2024 年 1 月至本人任期届满，审议关联交易情况如下：
序
召开日期 会议届次 具体议案
号
第十届董事会第 1、关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公
1 2024-2-29
16 次会议 司向公司提供 15 亿元借款续期的议案
1、关于公司 2024 年拟向北京首都开发控股（集团）
有限公司支付担保费的议案
第十届董事会第
2 2024-4-18 2、《关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案》
19 次会议
3、《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限
公司向公司提供 6 亿元借款的议案》
（二）公司及股东承诺履行情况
2024 年度，公司、控股股东及实际控制人均严格履行同业竞争、再融资、重
大资产重组等承诺事项。
(三)定期报告及内部控制评价报告相关事项
2024 年 1 月至本人任期届满，本人作为审计委员会委员及独立董事审议了
2023 年度定期报告等相关议案及 2024 年度 1 季报。本人认为公司披露的财务会计
报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，公司董监高保证定期报告内容真实、准确、完整。

公司严格按照《企业内部控制基本规范》的规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，公司结合公司内部控制制度和评价办法，对内部控制有效性进行了评价，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内控审计报告》。本人对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非常重视，对公司内控建设情况进行了持续关注，定期听取相关部门的汇报，对公司内控实施工作进行检查监督。报告期内，本人听取了会计师事务所的审计报告并与其就财务、业务等方面进行了沟通交流。
（四）聘任会计师事务所情况
本人于 2024 年 5 月正式辞去首开股份独立董事职务，未参与公司聘任 2024 年
度审计机构事项。
（五）聘任公司财务负责人情况
2024 年 2 月，董事会指定公司副总会计师王奥女士担任公司财务负责人。本
人作为审计委员会主任委员、提名、薪酬与考核委员会委员，对于财务负责人的人选进行了教育背景、工作背景、专业能力审核，认为其具备履行岗位职责的专业能力和经验。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人对董事和高级管理人员的任职资格、教育背景、工作背景、专业能力进行认真审核，本人认为其具备履行岗位职责的专业能力和经验，并发表了相关意见。提名程序均符合法律法规及《公司章程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。
（七）董事、高级管理人员的薪酬情况
本人对公司董事及高级管理人员的 2023 年度薪酬情况进行了审核，审议了
《关于确认公司董事（非独立董事）及高级管理人员应付报酬总额的议案》，认为2023 年度董事、高级管理人员薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，披露的金额与实际发放情况相符。公司不向董事（独立董事除外）单独支付报酬，公司高级管理人员薪酬符合公司制定的《高管薪酬管理制度》规定。
四、总体评价与建议

报告期内，我作为公司独立董事，严格遵守法律、法规及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履