天佑德酒:青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会议事规则

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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二条 公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章 董事会的一般规定
第三条 公司董事会由十一名董事组成，其中五名为独立董事；董事会设董事长一人，由公司董事会以全体董事的过半数同意在董事中选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购和出售资产、资产抵押和质押、对外担保、提供财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）审批公司发生的达到下列标准之一的交易事项：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元
人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决
策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《公司章程》对相关事项有特别规定的，按特别规定执行。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、融资（指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述对外投资、收购和出售资产、融资、资产抵押和质押、对外担保、提供财务资助、关联交易、对外捐赠对董事会授权如下：
（一）对外投资
1. 审议下列标准的对外投资事项（证券投资、衍生品交易、委托理财等本规则及深圳证券交易所业务规则另有规定的，从其规定）：
（1）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（5）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝
对金额超过1000万元；
（6）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
2. 审议批准投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元，但低于最近一期经审计净资产 50%或绝对金额不超过 5000 万元的证券投资；公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务；审议批准占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元，但低于最近一期经审计净资产50%或绝对金额不超过5000万元的委托理财。
（二）收购、出售资产：授予董事会单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的30%；
（三）融资：授予董事会单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的30%；
（四）资产抵押和质押（仅限于为公司自身提供）：授予董事会单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值30%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的45%；
（五）对外担保：对于《公司章程》第四十三规定须由股东大会审议通过之外的其他对外担保，须由董事会审议通过；董事会审议有关公司对外担保的议案时，须经全体董事的过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事并经全体独立董事三分之二以上同意且做出决议；
（六）提供财务资助：审议批准无需提交股东大会审议的提供财务资助；
（七）关联交易：审批公司与关联自然人发生的金额在30万元以上、低于300万元，与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%（以3000 万元或公司最近一期经审计净资产绝对值5%两个数据的较大值为限）的关联交易（公司提供担保除外）；

（八）对外捐赠：董事会有权决定公司在一个会计年度内不超过1000万元的对外捐赠事项。
对于超出上述审批权限的事项，应提交股东大会审议批准，并授权董事会具体组织实施。
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》中对上述事项的审批有特别规定的，应按相关特别规定执行。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行，定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况，并及时将有关情况告知其他董事；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，并在事后立即向公司董事会和股东大会报告；
（七）除《公司章程》第一百三十二条第一款第（八）项另有规定外，董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就投资、收购和出售资产、融资、对外捐赠事项对董事长授权如下：
1．对外投资（证券投资、衍生品交易、委托理财等本规则及深圳证券交易所业务规则另有规定的，从其规定）：
（1）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上未达到10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的5%以上未达到10%，且绝对金额超过500万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以上未达到10%，且绝对金额超过500万元；

（4）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上未达到10%，且绝对金额超过50万元；
（5）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5％以上未达到10%，且绝对金额超过500万元；
（6）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上未达到10%，且绝对金额超过50万元；
2、收购、出售资产：授予董事长单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 10%；
3．融资：授予董事长单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%；
4. 对外捐赠：授予董事长决定在一个会计年度内累计不超过200万元的决定权。
董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开时，向董事会汇报相关情况。
（八）决定公司发生的达到下列标准之一的交易事项（对外担保、提供财务资助等另有规定的交易以及关联交易除外）：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上且低于 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的5%以上且低于10%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上且低于10%；
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上且低于10％；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上且低于10%；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上且低于10％。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（九）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超