国际医学:关联交易管理制度(2025)

西安国际医学投资股份有限公司
关联交易管理制度
（第十三届董事会第五次会议修订通过）
第一章 总则
第一条 为加强公司内部控制，规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实维护公司及其全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《西安国际医学投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“控股子公司”）。公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其关联交易应遵循本制度之规定。
第二章 关联人与关联交易的确认
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
（五）中国证监会、深圳证券交易所
或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第七条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第七条规定情形之一的。
第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠予或受赠资产；

（八）债权或债务重组；
（九）转让或受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）公司关联人单方面向公司控制的企业增资或减资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（二十）证券交易所认定属于关联交易的其他事项。
第十条 本制度所称关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易的基本原则
第十一条 公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿原则；
（三）公正、公平、公开、公允原则；
（四）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（五）关联董事和关联股东回避表决原则；
（六）有利于公司的经营和发展的原则。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见或报告。
第十二条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第四章 关联交易的审批权限
第十三条 公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产、获得债务减免和提供担保除外）成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合股票上市规则要求的审计报告或者评估报告。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合股票上市规则要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）股票上市规则中规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。
第十四条 除本制度规定的属于股东会的审批权限以外的关联交易事项，由董事会在《公司章程》授权范围内审批决定。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定
执行。
第十六条 公司控股子公司发生的关联交易，须经控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该关联交易议案，并派员参加子公司股东会。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第十七条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第五章 关联交易的审议程序和表决回避制度
第十八条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细审查交易对方，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十九条 公司相关部门（包括下属控股子公司）在经营管理过程中，如遇到按本制度规定的与关联人之间关联交易情况的，相关部
门须将有关关联交易情况及时以书面形式报送公司分管领导，报告须包括以下内容：
（一）关联人的基本情况，以及交易各方的关联关系说明；
（二）具体关联交易的项目以及交易金额；
（三）关联交易协议的主要内容、定价原则与定价依据；
（四）该项关联交易的目的、必要性及对公司的影响；
（五）需要说明的其他事项。
第二十条 公司分管领导在收到报告后，应提请召开总裁办公会就将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。总裁办公会审核后，由公司总裁提议召开董事会会议。
第二十一条 公司董事会秘书依照有关规定，根据相关部门的报告、协议，向董事会提供相关议案，并组织编制董事会关联交易报告。
第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎评估相关交易的必要性与合理性；
（三）根据充分、公允的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十三条 重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，及公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5％以上的关联交易）应由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议；公司与关联人达成的关联交易，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十四条 公司审议关联交易事项时，相关责任人应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行审阅。
第二十五条 公司与关联人之间进行日常关联交易，应当在首次
发生时签订书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
实际执行时，如协议主要条款发生较大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照前款规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，并履行审议程序，及时披露并充分说明原因；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十六条 关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格
原则上