铜陵有色:2024年度独立董事述职报告(朱明)

铜陵有色金属集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，维护公司及全体股东的利益。现将2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
本人朱明，1978年10月出生，中国国籍，对外经济贸易大学产业经济学博士，正高级经济师，杭州市市级领军人才。曾在中粮集团、国家电力投资集团任职并从事资金管理、产融结合实务工作，2018年4月至2020年9月任复旦大学博士后流动站与中国浦东干部学院博士后工作站理论经济学博士后，2021年3月至今任杭州星辰大海科技有限公司首席研究员。2022年6月至今任铜陵有色独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性
的情况，任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性
的相关要求。
二、2024 年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
2024年度，公司共计召开了9次董事会，3次股东大会，本人积极参加
公司召开的董事会和股东大会，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决
策和其他重大事项均按相关规定履行程序，合法有效。本人对报告期内董
事会各项议案及公司其他事项进行认真审阅和积极讨论后，均投了赞成票，
没有提出异议，也无反对、弃权的情形。具体出席董事会及股东大会的情
况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
独立董 本报告期应 实际出席 是否连续两
事姓名 参加董事会 董事会次 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 应出席股东 实际出席股
次数 数 事会次数 次数 加董事会会 大会次数 东大会次数
议
朱明 9 9 0 0 0 1 1
（二）出席专门委员会的情况
本人担任了审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委
员、战略委员会委员，发挥自身专业优势及工作经验，在所任职的各专门
委员会中认真履行职责，对提交会议的议案和文件发表意见并提出专业建
议。具体出席董事会专门委员会的情况如下：
审计委员会 提名委员会 战略委员会 薪酬与考核委员
独立董 会
事姓名 应出 实际出 应出 实际出 应出 实际出 应出 实际出
席次 席次数 席次 席次数 席次 席次数 席次 席次数

数 数 数 数
朱明 6 6 1 1 1 1 1 1
（三）独立董事专门会议的情况
报告期内，公司共计召开6次独立董事专门会议，本人应出席会议6次，实际按时出席会议6次，本人本着客观公正的立场，对日常关联交易、收购股权、金融衍生品交易等事项进行审议，更加有效发挥独立董事的决策、监督、咨询作用。
（四）行使独立董事特别职权的情况
未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人听取了公司内部审计机构及会计师事务所关于公司定期报告及公司股东审计相关工作的汇报，与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理现场沟通，就财务审计、内部控制审计等情况进行交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
2024年度，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。
（七）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
场工作的机会，到铜陵、上海实地现场考察了解公司的生产经营情况和财务状况。本人还通过会谈、电话等方式与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员等进行了充分的沟通交流，对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调研，对公司重大事项通过现场与通讯的方式进行了详细问询。2024年度，本人现场办公时间达到15个工作日。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，与本人保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，认真听取并采纳本人合理的意见和建议，使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）关联交易事项
报告期内，对于公司2024年度发生的日常关联交易事项，本人严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司日常关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序进行了审核并发表了意见，认为公司2024年度与
关联方发生的关联交易，属于公司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定。公司2024年度关联交易未超出审批范围。
（二）定期报告相关事项
公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为独立董事，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息等信息披露事项。本人认为，公司定期报告和临时报告能够严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，确保投资者及时、全面了解公司的重大事项及公司的财务状况、经营成果。
（三）内部控制事项
经审阅公司编制的《公司2023年度内部控制评价报告》，本人认为，公司建立了较为完善的内部控制体系,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求,内控制度具有合法性、合理性和有效性,并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动按照公司各项内控制度的规定进行,经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。

（四）聘任2024年度审计机构事项
公司十届十二次董事会审议通过了《公司关于续聘2024年度审计机构的议案》，该议案经2024年第二次临时股东大会审议通过。本人在董事会审议该事项前已针对拟聘任审计机构的具体情况进行了核查，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信状况，具备为上市公司提供审计服务的独立性，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验。为保证审计工作的连续性，同意推荐容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
（五）聘任高级管理人员情况
报告期内，我们就聘任高级管理人员事项，对副总经理文燕先生的任职资格、教育背景、工作背景、专业能力进行认真审核，认为其具备履行岗位职责的专业能力和经验，并发表了同意的独立意见。
（六）高级管理人员的薪酬情况
公司高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。高级管理人员薪酬均为其在公司担任相应职务所得，能够推动管理团队发挥积极性，推动公司发展，未损害公司和中小股东的利益。
四、总体评价和建议
2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分
的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2025年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履行职责，深入了解公司的经营情况，为提高董事会决策科学性、为保护广大投资者的合法权益、为促进公司稳健经营，发挥独立董事应有的作用。
特此报告
独立董事：朱明
2025年4月23日