东莞控股:广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组之2024年度持续督导报告书

股票代码：000828 股票简称：东莞控股 上市地点：深圳证券交易所
广发证券股份有限公司
关于
东莞发展控股股份有限公司
对控股子公司减资暨重大资产重组
之
2024 年度持续督导报告书
独立财务顾问
二〇二五年四月

声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）接受东莞发展控股股份有限公司（以下简称“东莞控股”或“公司”或“上市公司”）的委托，担任东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在审慎核查的基础上，本独立财务顾问出具了东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之 2024 年度持续督导报告书（以下简称“本报告书”）。本独立财务顾问特此声明如下：
（一）本独立财务顾问出具本报告书所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
（二）本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
（三）本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
（六）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件全文。

目录

声明...... 2
目录...... 3
释义...... 4
一、本次交易资产的交付或过户情况...... 7
（一）本次交易方案概述...... 7
（二）本次交易的实施情况...... 10
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 13
三、盈利预测的实现情况...... 14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 14
（一）2024 年度总体经营情况...... 14
（二）2024 年度主要财务数据...... 16
五、公司治理结构与运行情况...... 16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 17
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司
本报告书 指 对控股子公司减资暨重大资产重组之 2024 年度持续督导
报告书》
重组报告书 指 《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资
产重组报告书（草案）（修订稿）》
东莞控股、公司、上市 指 东莞发展控股股份有限公司（股票代码：000828.SZ）
公司
公司股票 指 东莞控股的 A 股股票（股票代码：000828.SZ）
一号线建设公司、标的 指 东莞市轨道一号线建设发展有限公司
公司
标的资产 指 东莞控股拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部注
册资本
东莞市国资委 指 东莞市人民政府国有资产监督管理委员会
政府方出资代表、轨投 指 东莞市轨道项目投资有限公司，代表东莞市政府向一号线
公司、交易对方 建设公司出资的股东
东莞市发展和改革局于 2019 年 1 月通过公开招标选定的
中标社会资本 指 东莞发展控股股份有限公司为牵头方，并与中国中铁股份
有限公司、中国铁建股份有限公司、广东省建筑工程集团
有限公司及其下属公司组成的联合体
交投集团 指 东莞市交通投资集团有限公司，东莞控股的控股股东
东能公司 指 东莞市东能新能源有限公司
康亿创公司 指 东莞市康亿创新能源科技有限公司
融通租赁 指 广东融通融资租赁有限公司
宏通保理 指 天津市宏通商业保理有限公司
东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
东莞信托 指 东莞信托有限公司
虎门大桥公司 指 广东虎门大桥有限公司
长安村镇银行 指 东莞长安村镇银行股份有限公司
本次交易、本次重大资 指 东莞控股对控股子公司一号线建设公司减资而构成的重大
产重组、本次重组 资产重组行为
过渡期损益 指 一号线建设公司自评估基准日至交割日期间损益
《PPP 协议》 指 东莞市发展和改革局与中标社会资本之间签订的《东莞市
轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目 PPP 合作协议》

东莞市发展和改革局与东莞市轨道一号线建设发展有限公
《PPP 合同》 指 司之间签订的《东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改
造项目 PPP 项目合同》
东莞市发展和改革局、东莞市轨道交通局、东莞市轨道一
《PPP 补充合同》 指 号线建设发展有限公司之间签订的《东莞市轨道交通 1 号
线一期工程 PPP 改造项目 PPP 补充合同》
东莞市轨道交通局与一号线建设公司、中标社会资本之间
《解除协议》 指 签订的《东莞市城市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造
项目 PPP 合同解除协议》，以及不时以书面方式修改、
变更、补充、替代和/或重述的协议及其附件
东莞市轨道项目投资有限公司、一号线建设公司、中标社
《退出协议》 指 会资本之间签订的《东莞市轨道一号线建设发展有限公司
中标社会资本退出协议》，以及不时以书面方式修改、变
更、补充、替代和/或重述的协议及其附件
《退出协议之补充协 东莞市轨道项目投资有限公司、一号线建设公司、中标社
议》 指 会资本之间签订的《东莞市轨道一号线建设发展有限公司
中标社会资本退出协议之补充协议》
评估基准日 指 2023 年 6 月 30 日
独立财务顾问、本独立 指 广发证券股份有限公司
财务顾问、广发证券
法律顾问、北京德和衡 指 北京德和衡律师事务所
审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所
资产评估机构、评估机 指 深圳市同致诚德明资产评估有限公司
构、同致诚评估
广发证券股份有限公司为本次重组出具的《广发证券股份
《独立财务顾问报告》 指 有限公司关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减
资暨重大资产重组之独立财务顾问报告》
北京德和衡律师事务所为本次重组出具的《北京德和衡律
《法律意见书》 指 师事务所关于东莞发展控股股份有限公司重大资产重组的
法律意见书》（德和衡证律意见（2023）第 657 号）
北京德和衡律师事务所为本次重组出具的《北京德和衡律
《补充法律意见书》 指 师事务所关于东莞发展控股股份有限公司重大资产重组的
补充法律意见书》（德和衡证律意见（2023）第 825 号）
大华会计师事务所为本次重组出具的《东莞市轨道一号线
《审计报告》 指 建设发展有限公司审计报告》（大华审字[2023]0021094
号）
《备考审阅报告》 指 大华会计师事务所为本次重组出具的《东莞发展控股股份
有限公司审阅报告》（大华核字[2023]0014731 号）

深圳市同致诚德明资产评估有限公司就本次重组出具的
《资产评估报告》 指 《东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除 PPP 合同
涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（深同诚德评报
字 A[2023]ZT-ZQ 第 041 号）
深圳市同致诚德明资产评估有限公司就本次重组出具的
《评估说明》 指 《东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除 PPP 合同
涉及的股东全部权益价值评估说明》（深同诚德评报字 A
[2023]ZT-ZQ 第 041 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易 指 深圳证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指