创业环保:创业环保董事会审计与风险控制委员会实施细则

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董事会审计与风险控制委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为加强董事会决策功能，做到事前审核、专业审
核，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特制定本实施细则。
第二章 人员组成
第二条 审计与风险控制委员会成员为三名以上，应当为
不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立非执行董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险控制委员会成员。由董事会选举产生。
第三条 审计与风险控制委员会设主席一名，由具备会计
专业背景的独立非执行董事担任，负责主持委员会工作；主席由董事会选举产生。

第四条 审计与风险控制委员会任期与董事会一致，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第二条规定补足委员人数。
第五条 审计与风险控制委员会下设审核工作组为日常办
事机构，负责财务报告、审计报告、管理建议书、重大风险解决方案等文件的准备、日常联络和会议组织等工作。
第六条 审核工作组由公司的财务管理部门、内部审计部
门、董事会日常工作部门等各部门负责人及外部审计机构组成，其中财务管理部门负责编制财务报告，并向审计与风险控制委员会汇报工作；内部审计部门及外部审计机构向审计与风险控制委员会提供审计意见和管理建议书，供审计与风险控制委员会决策参考；董事会日常工作部门负责整体的协调和组织工作，对公司董事会负责；各中心部室负责牵头组织所属单位对本业务条线风险进行识别，针对识别到的触发《上市规则》中所涉及的重大风险，需向审计与风险控制委员会汇报，并制定风险应对策略及解决方案供审计与风险控制委员会决策参考。

第三章 职责权限
第七条 审计与风险控制委员会的主要职责权限包括但不
限于：
(一) 监督及评估外部审计工作，负责就提供年度财务报表
和内部控制审计的外部审计机构的委任、重新委任及罢
免向董事会提供建议，批准聘用外部审计机构的费用及
聘用条款，及处理任何有关该外部审计机构的辞职及解
聘问题；
(二) 按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观
及审计程序是否有效；如有必要，审计与风险控制委员
会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质、范畴
及有关申报责任；
(三) 就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执
行；审计与风险控制委员会应就任何须采取行动或改善
的事项向董事会报告并提出建议；
(四) 审计与风险控制委员会须每年至少召开一次无管理层
参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可
以列席会议；
(五) 监察公司的财务报表、年度报告及会计账册、半年度
报告、季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关
财务申报的重大意见。审计与风险控制委员会在向董事
会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项进行审
阅：
（1）会计政策及实务的任何更改；
（2）涉及重要判断的地方；
（3）因审计而出现的重大调整；
（4）企业持续经营的假设及任何保留意见；
（5）是否遵守会计准则；及
（6）是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律
规定；
(六) 就上述(五)项而言，审计与风险控制委员会成员应与
董事会及高级管理人员联络。审计与风险控制委员会须
至少每年与公司的审计师、外部审计机构开会两次；及
审计与风险控制委员会应考虑于该等报告及帐目中所反
映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任
何由公司的合资格会计师或外部审计机构提出的事项；
(七) 持续监督公司的风险管理及内部监控系统，最少每年
检讨一次公司的风险管理及内部监控系统是否有效。有
关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运
作监控及合规监控；
(八) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层
已履行职责并建立有效的内部监控系统。讨论内容应包
括公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面、员工资
历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关
预算又是否充足；
(九) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控
事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研
究；
(十) 审议聘任或者解聘公司财务负责人；
(十一) 审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
(十二) 审议重大风险的应对策略及风险解决方案；
(十三) 确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须确
保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适
当的地位；以及检讨及监察其成效；
(十四) 检讨公司的财务及会计政策及实务；
(十五) 检查外部审计机构给予管理层的审计情况说明函
件、审计师就会计记录、财务帐目或监控系统向管理层
提出的任何重大疑问、管理建议报告书及管理层作出的
回应；
(十六) 确保董事会及时回应外部审计机构给予管理层的
审计情况说明函件中提出的事宜；
(十七) 检讨公司关于雇员可暗中就财务汇报、内部监控或
其他方面可能发生的不正当行为提出关注的制度及安
排。审计与风险控制委员会应确保有适当安排，让公司
对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
(十八) 审计与风险控制委员会可制定举报政策及系统，让
雇员及其它与公司有往来者（如客户及供货商）可暗中
向审计与风险控制委员会提出其对任何可能关于公司的
不当事宜的关注；
(十九) 担任公司与外部审计师之间的主要代表，负责监察
二者之间的关系；

(二十) 制定公司的企业管治政策及常规，检讨公司遵守
《企业管治常规守则》的情况及在《企业管治报告》内
的披露，并向董事会提出建议；
(二十一) 检讨及监察公司董事及高级管理人员的培训及持
续专业发展；
(二十二) 检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政
策及常规。
(二十三) 制定、检讨及监察雇员及董事操守准则；
(二十四) 就本实施细则所载的事宜向董事会汇报，办理董事
会授权其它事宜；
(二十五) 行使《公司法》规定的监事会的职权；
(二十六) 以书面形式向董事会提议召开临时股东会、董事
会，或者依据公司章程规定自行召集股东会；
(二十七) 研究其它由董事会界定的课题。
第八条 审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 审计与风险控制委员会对董事会负责，委员会的
提案提交董事会审议决定。
第十条 履行关联交易控制和日常管理职责；确认公司关
联人名单并及时向董事会报告。
第十一条 审计与风险控制委员会应对需由股东会批准的
公司重大关联交易进行审核，形成书面意见后提交董事会审议。
第十二条 审计与风险控制委员会依法检查公司财务，对
上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司其他规定和公司章程以及执行公司
职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计与风险控制委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计与风险控制委员会行使职权。
审计与风险控制委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
第十三条 审计与风险控制委员会应当审核上市公司的
财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计与风险控制委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计与风险控制委员会应当督促外部审计机构诚实守信、
勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四章 决策程序
第十四条 审核工作组负责做好审计与风险控制委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审核合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露的财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审核报告；
（六）风险管理及内部控制报告；
（七）重大风险的应对策略及风险解决方案；
（八）其他相关事宜。
第十五条 审计与风险控制委员会会议，对审核工作组提
供的报告进行评议，并将相关决议材料书面呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审核制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否符合相关法律法规的要求；
（四）公司内部财务部门、审核部门包括其负责人的工作评价；
（五）公司财务监控、风险管理及内部监控系统是否有效；
（六）重大风险的应对策略及风险解决方案是否可行；
（七）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十六条 审计与风险控制委员会会议分为例会和临时会
议，例会每季度至少召开一次，并于会议召开前十天通知全体委员，会议由委员会主席主持，主席不能出席时可委托另外一名委员主持。临时会议由审计与风险控制委员会主席提议召开或两名及以上委员提议召开。
第十七条 审计与风险控制委员会会议应由三分之二以上
委员出席时方可举行，每名委员有一票表决权；会议作出的决
议，必须经全体委员过半数通过。
第十八条 审计与风险控制委员会向董事会提出的审议意
见，必须经全体委员的过半数通过。因审计与风险控制委员会成员回避无法形成有效意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十九条 审计与风险控制委员会委员须亲自出席会议，
并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
第二十条 本实施细则第六条所述审计与风险控制委员会
工作组成员应出席审计与风险控制委员会（外部审计机构必要时出席），需要时向审计与风险控制委员会做工作报告。
必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员、法律