中钢国际:2024年年度监事会工作报告

中钢国际工程技术股份有限公司
2024 年年度监事会工作报告
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的要求及规定，积极开展相关工作，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，对公司经营决策程序、财务状况、关联交易、募集资金使用情况、股权激励相关事项等方面进行了有效监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作和健康发展。现将2024年监事会的主要工作报告如下：
一、报告期内监事会人员组成情况
公司第九届监事会由由 3 人组成，分别是监事会主席董达、股东监事闫立超、职工监事杨宗葳。
2024 年 9 月 13 日，公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过
《关于公司监事会换届选举暨提名第十届监事会非职工代表监事候选人的议案》，选举董达、闫立超为第十届监事会非职工代表监事；公司职代会联席会会议选举王静为公司第十届监事会职工代表监事。
2024 年 9 月 13 日，公司第十届监事会第一次会议审议通过《关
于选举公司监事会主席的议案》，选举董达为公司第十届监事会主席。
截至报告期末，公司第十届监事会由 3 人组成，分别是监事会主席董达、股东监事闫立超、职工监事王静。
二、报告期内监事会会议召开及列席相关会议情况
报告期内，公司监事会召开了 11 次会议，共审议议案 31 项，其
中，第九届监事会召开会议 7 次，审议议案 22 项；第十届监事会召
开会议 4 次，审议议案 9 项。各次会议全体监事均出席，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。报告期内各次监事会情况如下：
（一）第九届监事会会议
1.第九届监事会第二十八次会议于 2024 年 1 月 5 日召开，会议
审议通过关于修订《关于调整募集资金投资项目投资进度的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2.第九届监事会第二十九次会议于 2024 年 1 月 22 日召开，会议
审议通过《关于公司 2024 年年度日常关联交易预计的议案》。
3.第九届监事会第三十次会议于 2024 年 2 月 20 日召开，会议审
议通过《关于公司 2024 年年度日常关联交易预计的议案》《关于公司<三年股东回报规划（2023-2025 年）>的议案》《关于与中钢物业签署<中钢国际广场租赁合同>的议案》。
4.第九届监事会第三十一次会议于 2024 年 3 月 20 日召开，会议
审议通过《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。
5.第九届监事会第三十二次会议于 2024 年 4 月 22 日召开，会议
审议通过《关于追认 2023 年度日常关联交易额的议案》。
6.第九届监事会第三十三次会议于 2024 年 4 月 29 日召开，会议
审议通过《关于公司<2023 年年度报告>的议案》《关于公司<2023 年年度监事会工作报告>的议案》《关于公司<2023 年年度内部控制评价报告>的议案》《关于公司<2023 年年度财务决算报告>的议案》《关于 2023 年年度利润分配预案的议案》《关于公司<2023 年年度
募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于公司<2024 年第一季度报告>的议案》。
7.第九届监事会第三十四次会议于 2024 年 8 月 28 日召开，会议
审议通过《关于公司<2024 年半年度报告>及摘要的议案》《关于公司<2024 年上半年募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于公司 2022 年股票期权激励计划 2023 年度未达行权条件及注销相关股票期权的议案》《关于公司 2022 年股票期权激励计划调整行权价格的议案》《关于监事会换届暨提名第十届监事会非职工监事候选人的议案》《关于公司调整募集资金投资项目进度及新增募投项目的议案》《关于聘任公司 2024 年年度审计机构的议案》。
（二）第十届监事会会议
1.第十届监事会第一次会议于 2024 年 9 月 13 日召开，会议审议
通过《关于选举公司监事会主席的议案》。
2.第十届监事会第二次会议于 2024 年 10 月 30 日召开，会议审
议通过《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
3.第十届监事会第三次会议于 2024 年 11 月 25 日召开，会议审
议通过《关于与宝武集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>并申请综合授信的议案》《关于公司 2025 年年度日常关联交易计划的议案》。
4.第十届监事会第四次会议于 2024 年 12 月 30 日召开，会议审
议通过《关于使用财务公司承兑汇票方式支付募投项目款并以募集资
金等额置换的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于新增 2025 年年度日常关联交易预计的议案》。
报告期内，公司监事会成员还列席了公司 2023 年度股东大会及2024 年第一次至第五次临时股东大会，依法履行了监督职责。
三、监事会对公司 2024 年度有关事项发表意见的情况
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易、募集资金使用、股权激励等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司相关事项发表如下意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等赋予的职权，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。
监事会认为，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规，以及中国证监会和《公司章程》的各项规定，不断完善内部控制制度，并能够依法运作。公司董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员执行公司职务时勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》以及损害公司和股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
监事会对 2024 年度公司的财务状况、财务管理及财务报告等方面进行了认真细致的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观和公正的反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果。

（三）监事会对公司募集资金使用相关事宜的意见
1.关于调整募集资金投资项目投资进度及新增募集资金投资项目的意见：公司调整公开发行可转换公司债券募集资金投资项目进度，并将剩余募集资金投向其他项目，是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司情况及财务情况，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定。该事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。
2.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见：在保证募集资金投资项目建设资金需求前提下，暂时补充流动资金的时间未超过 12 个月，未变相改变募集资金用途，可提高公司资金使用效率，降低财务费用。闲置募集资金暂时用于补充流动资金期限届满，公司应将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司要随时利用自有资金及时归还募集资金，以确保项目进展。
3.关于《募集资金存放与使用情况的专项报告》的意见：公司对募集资金的存放和使用严格遵守相关法律法规及规章制度的规定执行，履行了必要的程序，不存在违反法律法规及损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。公司编制的募集资金存放于使用情况的专项报告均如实反映了公司募集资金存放与使用情况。
4.关于使用财务公司承兑汇票方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的意见：公司及子公司使用财务公司承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，制定了具体的操作流程，
履行了必要的决策程序。该事项的实施不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，符合相关法律法规及规章制度的规定。
（四）监事会对关联交易的相关意见
1.关于追认 2023 年度日常关联交易额的意见：公司依据项目情况对 2023 年度日常关联交易进行了预计，并履行了相关审批程序。2023 年度日常关联交易实际发生总金额未超出预计总金额。因个别项目执行有所调整，部分日常关联交易发生额较预计单项金额有所超出，董事会在审议《关于追认 2023 年度日常关联交易额的议案》时，关联董事进行了回避表决。
2.关于公司年度日常关联交易预计的意见：公司与关联人发生的日常关联交易是公司日常经营所必需的，日常关联交易计划是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的，决策程序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
3.关于与中钢物业签署《中钢国际广场租赁合同》、与宝武集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》并申请综合授信的意见：公司与中钢物业、宝武财务公司的关联交易，是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的，决策程序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
（五）监事会对建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的监督情况
监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督和检查，认为公司已经建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，
并能够严格执行该制度，做好内幕信息的保密工作，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。
（六）监事会对股东大会决议执行情况的意见
监事会认为公司的董事及高级管理人员在报告期内按照股东大会的决议，认真履行职责，很好地完成了经营任务。公司的董事及高级管理人员在履职过程中未发现违法以及违反《公司章程》的行为和损害股东利益的现象。
（七）监事会对股权激励相关事项的意见
1.关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的意见：本次授予预留股票期权的激励对象具备法律、法规及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》《中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
2.关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的意见：注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。该事项在董事会获得的授权范围内，审议程序合法、合规。
3.关于公司 2022 年股票期权激励计划调整行权价格的意见：公司 2023 年年度权益分派方案已实施完毕，董事会本次对 2022 年股票期权激励计划的行权价格的调整，符合相关法律、法规及公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情况。该事项在董事会获得的授权范围内，审议程序合法、合规。
四、监事会参加相关培训情况
2024 年，监事会成员参加了吉林证监局举办的吉林辖区上市公司独立董事、监事、高管培训以及上市公司董事长、总经理、监事长线上培训。通过相关培训，及时了解和掌握监管机构最新要求以及相关制度的执行情况，对更好地履行监事职责起到了积极的促进作用。
五、2025 年度工作计划
2025 年，公司监事会将根据公司实际业务的开展情况，重点加强对公司重大投资、收购兼并