盟科药业:《上海盟科药业股份有限公司章程》(2025年4月修订)

上海盟科药业股份有限公司
章 程
二〇二五年四月

目 录

第一章 总 则......0
第二章 经营宗旨和范围......1
第三章 股 份......1
第一节 股份发行......1
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东大会......6
第一节 股 东......6
第二节 股东大会的一般规定......8
第三节 股东大会的召集......12
第四节 股东大会的提案与通知......13
第五节 股东大会的召开......15
第六节 股东大会的表决和决议......19
第五章 董事会......24
第一节 董 事......24
第二节 董事会......27
第六章 高级管理人员......34
第七章 监事会......36
第一节 监 事......36
第二节 监事会......37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......39
第一节 财务会计制度......39
第二节 内部审计......43
第三节 会计师事务所的聘用......43
第九章 通 知......44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......45
第一节 合并、分立、增资和减资......45
第二节 解散和清算......46
第十一章 修改章程...... 48
第十二章 附 则...... 49
上海盟科药业股份有限公司 公司章程（草案）
第一章 总 则
第一条 为维护上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》及其他相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由上海盟科药业有限公司
（以下简称“盟科有限”）整体变更设立的股份有限公司。在上海
市市场监督管理局工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码：91310115599770596C。
第三条 公司于 2022 年 3 月 25 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）
核准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，
首次向社会公众发行人民币普通股 13,000.00 万股，于 2022 年 8 月 5
日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：上海盟科药业股份有限公司
英文全称：Shanghai MicuRx Pharmaceutical Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区爱迪生路 53 号 1 幢 1-4
层 101、2 幢，邮政编码：201203。
第六条 公司注册资本为人民币 65,560.5491 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高
级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、首席财务
官（即财务负责人）、董事会秘书和董事会聘任的其他高级管理人
员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：坚持以良药求良效，依托自身研发优势，积极调
动和优化配置内外部资源，以长远提升投入资本回报率为目标，回
报股东、回馈社会。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：药品进出口；药品生
产；药品委托生产；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：医药科技领域内（投资人体干
细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）的技术开发、技术服
务、技术咨询、技术转让、技术推广、技术交流。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记、集中存管。
第十八条 公司由盟科有限整体变更为股份有限公司，即以盟科有限截至 2020
年 10 月 31 日经审计确认的净资产人民币 610,551,086.28 元，按照
1.2211：1 的比例折合为公司的股份总额 50,000 万股。各发起人持有
的股份数及持股比例如下：
序号 发起人名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 出资方式
1 Genie Pharma 71,572,817 14.31% 净资产折股
2 Best Idea International Limited 68,752,718 13.75% 净资产折股
3 MicuRx (HK) Limited 57,363,227 11.47% 净资产折股
4 JSR Limited 38,579,770 7.72% 净资产折股
北京华盖信诚远航医疗产业投资合 净资产折股
5 伙企业（有限合伙） 37,989,483 7.60%
6 GP TMT Holdings Limited 18,371,317 3.67% 净资产折股
宁波梅山保税港区祺睿股权投资中 净资产折股
7 心（有限合伙） 15,030,324 3.01%
8 Bencao 3E Bioventures Limited 14,697,053 2.94% 净资产折股
9 浙江华海药业股份有限公司 14,697,053 2.94% 净资产折股
10 Silky Hero Limited 13,404,417 2.68% 净资产折股
上海百奥财富医疗投资合伙企业（有 净资产折股
11 限合伙） 11,839,534 2.37%
南京同兴赢典壹号投资管理中心（有 净资产折股
12 限合伙） 9,185,659 1.84%
13 Asia Paragon International Limited 3,946,511 0.79% 净资产折股
新沂优迈科斯财务咨询中心（有限合 净资产折股
14 伙） 3,400,318 0.68%
15 Exceed Trench Limited 2,631,008 0.53% 净资产折股
16 李峙乐 2,536,714 0.51% 净资产折股
17 王星海 2,040,028 0.41% 净资产折股
序号 发起人名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 出资方式
杭州清科易聚投资管理合伙企业（有 净资产折股
18 限合伙） 2,137,844 0.43%
湖南清科小池股权投资合伙企业（有 净资产折股
19 限合伙） 2,137,844 0.43%
20 袁红 1,731,358 0.35% 净资产折股
珠海君联嘉誉股权投资合伙企业（有 净资产折股
21 限合伙） 37,021,649 7.40%
青岛盈科华富创业投资合伙企业（有 净资产折股
22 限合伙） 2,040,221 0.41%
淄