和元生物:国泰海通证券股份有限公司关于和元生物技术(上海)股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

国泰海通证券股份有限公司
关于和元生物技术（上海）股份有限公司
2024 年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）作为和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“和元生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的规定，对公司 2024 年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
国泰海通证券股份有限公司
（二）保荐代表人
陈恒瑞、张子慧
（三）现场检查时间
2025 年 4 月 10 日至 2025 年 4 月 17 日
（四）现场检查人员
陈恒瑞、张俊鑫
（五）现场检查内容
立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等方面进行了现场检查。
（六）现场检查手段
1、与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通；
2、查看公司生产经营场所；
3、查阅公司本持续督导期间召开的历次三会文件；
4、查阅公司本持续督导期间的定期报告、临时公告等信息披露文件；
5、查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料；
6、查阅公司内控制度文件；
7、查阅公司本持续督导期间的关联交易、对外担保和重大对外投资有关资料。
二、对现场检查相关事项的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管理办法、募集资金使用管理制度等有关公司治理及内部控制的相关制度；查阅了公司自 2024 年 1 月以来三会会议文件，并核对了公司相关公告，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
经核查，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董监高的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。

（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司本持续督导期间对外披露的公告以及备查文件，核查公司是否按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。
经核查，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员实地查看了公司的生产经营场所，查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，本持续督导期间三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
经核查，保荐人认为：公司具备完整、规范的经营管理体制和运行机制，在资产、业务、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，独立运作；控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用上市公司资金或其他资源等情况。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员收集并查阅了公司募集资金管理制度、募集资金三方/四方监管协议、募集资金专户的明细账、银行对账单以及募集资金使用的大额资金支出原始记账凭证等相关资料，并针对具体事项，与公司财务人员进行进一步访谈。
经核查，保荐人认为：公司已经建立募集资金专户存储制度，并能按制度规定存放和使用募集资金。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，不存在其他违反法律法规使用募集资金的情况。公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司相关内控制度及三会会议文件、相关内部决策资料、财务资料及信息披露文件，并与上市公司高级管理人员访谈了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
经核查，保荐人认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，本持续督导期间内不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
（六）经营情况
现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料、主要业务合同、同行业上市公司的财务报告，访谈了公司高级管理人员，对公司经营情况进行了核查。2024 年，公司实现营业收入 24,814.92 万元，同比增长 21.16%，实现归属于母公司所有者的净利润-32,181.30 万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-33,591.24 万元，较上年同期下降，主要是由于公司因临港产业基地投产后运营成本费用大幅增加，同时 CDMO 业务搬迁产生一定转移成本及损失，并按相关会计准则计提了减值损失及预计负债，导致净利润亏损增加。
经核查，保荐人认为：报告期内，公司净利润继续出现负值，较上年度亏损增加，主要系因为公司 CDMO 业务继续受宏观环境变化、产业状况、下游需求等因素影响，执行订单价格仍处于较低水平，而公司临港产业基地一期已全面投产，产能释放需要时间，折旧摊销成本、能耗成本、行政办公费用以及场地搬迁等原因导致运营成本费用同比大幅增长，但公司整体业务运转和经营正常，经营模式、核心技术、主营产品等等均为发生重大变化，未来如果国内市场景气度回暖不及预期，生物医药投融资环境持续低迷，下游 CGTCDMO 客户新药研发动力无法得到资金推动，而公司以国内 CGT 中小新药开发客户为主，可能导致CDMO 订单不足，销售状况不佳，公司面临业绩继续下滑及亏损的潜在风险。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐代表人已经提请公司加强对相关法律法规的学习，积极参加相关培训，及时履行信息披露义务。保荐人已督促提请上市公司严格按照相关法律法规，合理安排募集资金使用，按照规定用途使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，上市公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则等规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐人认为：
公司能够按照《公司法》《证券法》《上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度；公司有明确的三会议事规则，运作规范；能够按法律法规的要求真实、准确、完整、及时地披露公司的有关信息；公司控股股东行为规范，不存在损害中小股东利益的情形；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在关联交易、对外担保和重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司经营模式和发展方向未发生重大变化，公司业务受到宏观环境变化、产业状况、下游需求等因素影响，存在持续亏损且亏损增加的情况，未来如果国内市场景气度回暖不及预期，生物医药投融资环境持续低迷，下游 CGT CDMO 客户新药研发动力无法得到资金推动，可能导致CDMO 订单不足，销售状况不佳，公司面临业绩继续下滑及亏损的潜在风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司 2024 年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
陈恒瑞 张子慧
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日