风语筑:上海风语筑文化科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

上海风语筑文化科技股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议材料
2025 年 5 月 7 日

目 录
一、上海风语筑文化科技股份有限公司 2024 年年度股东大会议程
二、上海风语筑文化科技股份有限公司 2024 年年度股东大会议案
1. 《2024 年年度报告及摘要》
2. 《2024 年度董事会工作报告》
3. 《2024 年度监事会工作报告》
4. 《2024 年度财务决算报告》
5. 《2024 年度利润分配方案的议案》
6. 《关于提请股东大会授权董事会决定公司 2025 年中期利润分配方案的
议案》
7. 《关于董事、高级管理人员 2024 年度报酬执行情况及 2025 年度报酬方
案的议案》
8. 《关于监事 2024 年度报酬执行情况及 2025 年度报酬方案的议案》
9. 《关于 2025 年度申请银行授信的议案》
10. 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
11. 《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
12. 《关于续聘会计师事务所的议案》
13. 《关于向下修正“风语转债”转股价格的议案》

上海风语筑文化科技股份有限公司
2024 年年度股东大会议程
一、会议基本情况
1． 会议召集人：公司董事会
2． 会议主持人：董事长
3． 现场会议时间：2025 年 5 月 7 日 14：30
4． 会议地点：上海市静安区江场三路 191 号公司会议室
5． 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
1． 主持人宣布会议开始
2． 宣读并审议会议议案及听取报告
序号 议 题
1 《2024 年年度报告及摘要》
2 《2024 年度董事会工作报告》
3 《2024 年度监事会工作报告》
4 《2024 年度财务决算报告》
5 《2024 年度利润分配方案的议案》
6 《关于提请股东大会授权董事会决定公司 2025 年中期利润分配方案的
议案》
7 《关于董事、高级管理人员 2024 年度报酬执行情况及 2025 年度报酬方
案的议案》
8 《关于监事 2024 年度报酬执行情况及 2025 年度报酬方案的议案》
9 《关于 2025 年度申请银行授信的议案》
10 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
11 《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
12 《关于续聘会计师事务所的议案》
13 《关于向下修正“风语转债”转股价格的议案》
3． 推选监票人、计票人
4． 现场投票表决
5． 现场计票并宣读现场投票结果
6． 休会，等待网络投票结果
7． 合并现场及网络投票结果，宣读本次股东大会决议
8． 见证律师宣读本次股东大会法律意见书
9． 签署股东大会决议和会议记录
10． 主持人宣布本次股东大会结束
议案一
2024 年年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定和
要求，公司编制了 2024 年年度报告，具体内容请参见公司于 2025 年 4 月 17 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司 2024 年年度报告》全文及《上海风语筑文化科技股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2025 年 5 月 7 日
议案二
2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2024 年，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻执行股东大会各项决议，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营水平建言献策，有效地保障公司和全体股东的利益。现将一年来的工作情况报告如下：
一、2024 年度经营业绩
2024 年，面对错综复杂的经济形势，公司始终坚持稳健发展的经营策略，深度融入国家“大力提振消费”战略，紧密围绕客户需求变化，持续焕新创意策划的维度与内容体验的深度，全面升级“IP+科技+运营”三位一体的服务生态体系，为数字创意产业和体验经济注入全新势能。报告期内，公司实现营业收入13.76 亿元，同比下降 41.44%；实现归属于上市公司股东的净利润-1.35 亿元，同比下降 147.97%。
2024 年，受外部环境和客户需求变化综合影响，公司重点聚焦经济发达地区和优质项目，全力开拓新文旅消费场景业务，积极推进数字化体验业务的实施和交付。报告期内，公司高质量打造“朱熹文化馆”“蔡志忠美术馆”等文化体验项目，依托央视 IP 打造“非遗里的中国”“艺术里的中国”等新文旅消费场景，将传统文化 IP 与沉浸式交互技术深度融合，构建"文化体验+数字消费"的复合场景生态。公司打造的“合肥城市记忆馆”、参与运营的“二十四节气馆”“苏州未来科幻馆”等项目吸引大量游客体验，成为文旅消费新热点，构建起文化体验经济的新增长极。通过空间叙事的创新表达，更通过"IP 孵化-场景构建-运营增值"的闭环体系，公司成功将静态文化资源转化为动态消费场景，为区域文旅产业升级注入全新动能。

报告期内，公司锚定城市更新与存量空间数字化再造的发展机遇，系统性整
合设计、艺术、展览与数字化内容资源，深度介入文化遗址活化、工业遗存改造、
历史保护建筑功能再造及历史文化街区复兴等领域，通过沉浸式体验内容和 IP，
有效盘活低效存量空间。依托在 3D 内容生成、空间计算及多模态交互领域的技
术优势，公司成功开发并运营“梦回圆明园”VR 大空间，构建跨越时空的沉浸
式体验场景，开创线下沉浸式文旅体验的全新范式，为存量空间的数字化 IP 再
造提供创新解决方案。凭借在存量空间数字化再造领域的持续深耕，公司打造的
多个城市更新项目入选“中国城市更新和既有建筑改造典型案例”，持续引领文
化体验经济的创新发展方向。依托在文化科技融合领域的持续创新与卓越实践，
公司入选“国家文化和科技融合示范基地”，并获国家文化和旅游部正式授牌“国
家文化产业示范基地”称号。
面对复杂多变的经济环境与行业竞争压力，公司坚持“现金为王”的财务理
念，全面强化应收账款管理体系，对高风险账款和长账龄款项实行专项催收，进
一步优化资金流动性。在业务承接环节，公司严格执行项目筛选标准，杜绝垫资
项目，优化业务入口管理机制，确保资源高效精准配置于高回报项目。在项目管
理过程中，公司进一步强化投入产出比分析，建立动态成本管控体系，严抓结算
与回款流程。报告期内，公司销售回款 18.13 亿元，较去年增加 5,956.19 万元，
销售收现比提升至 131.72%。
二、 董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
2024 年董事会共召开 9 次会议，情况如下：
会议时间 会议届次 会议审议内容
第三届董事会第二 《关于聘任公司副总经理的议案》
2024 年 1 月 30 日 十一次会议 1.
第三届董事会第二 1. 《关于不向下修正“风语转债”转股价格的
2024 年 4 月 24 日 十二次会议 议案》
第三届董事会第二 《2023 年年度报告及摘要》
2024 年 4 月 25 日 十三次会议 1.
2. 《2023 年度董事会工作报告》
3. 《关于独立董事独立性自查情况专项报告
的议案》
4. 《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报
告的议案》
5. 《2023 年度总经理工作报告》
6. 《2023 年度财务决算报告》
7. 《2023 年度内部控制评价报告》
8. 《2023 年度利润分配方案的议案》
9. 《关于提请股东大会授权董事会决定公司
2024 年中期利润分配方案的议案》
10. 《关于董事、高级管理人员 2023 年度报酬
执行情况及 2024 年度报酬方案的议案》11. 《关于 2024 年度申请银行授信的议案》12. 《关于使用部分闲置自有资金委托理财的
议案》
13. 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管
理的议案》
14. 《2023 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》
15. 《关于续聘会计师事务所的议案》
16. 《关于公司<对会计师事务所2023年度履职
情况的评估报告>的议案》
17. 《关于计提资产减值准备的议案》
18. 《关于向实际控制人租赁办公楼的议案》

19. 《关于修订<公司章程>的议案》
20. 《2024 年第一季度报告》
21. 《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
1. 《关于提名公司第四届董事会非独立董事
的议案》
2. 《关于提名公司第四届董事会独立董事的
议案》
第三届董事会第二
2024 年 7 月 26 日 3. 《关于公司第四届董事会董事津贴标准的
十四次会议
议案》
4. 《关于提议召开上海风语筑文化科技股份
有限公司 2024 年第一次临时股东大会的议