建设工业:2024年度独立董事述职报告(曹兴权-已离任)

建设工业集团（云南）股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
本人曹兴权作为建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称“公司”）第七
届董事会独立董事（已离任，报告期内任职时间 2024 年 1 月 1 日—2024 年 7 月 15 日），
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合
法权益。因个人原因，本人 2024 年 6 月 6 日向公司董事会提出申请，辞去公司独立董
事、审计委员会委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会召集人职务，但因本人辞职，导致公司董事会、董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事人数占比不符合《公司法》及《公司章程》的规定，本人实际履职至 2024 年 7 月 15
日，现将本人 2024 年任职期内履职情况报告如下：
一、基本情况
曹兴权，男，中国国籍，1971 年 6 月生，法学博士、博士后，法学教授，兼职律
师。拥有多年民商法学教学经验，是国家级精品课程《商法学》以及国家级资源共享课《商法学》主讲教师。现任西南政法大学民商法学院教授、博士研究生导师，中国法学会商法学及保险法研究会常务理事、中国商业法研究会常务理事，重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事。
任职期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会的情况
本报告期应参 现场出 以通讯方式 委托出 缺席董事会 是否连续两次 出席股东
董事姓名 加董事会次数 席董事 参加董事会 席董事 次数 未亲自参加董 大会次数
会次数 次数 会次数 事会会议
曹兴权 5 2 3 0 0 否 3
1.本人均出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。
2.2024 年无授权委托其他独立董事出席会议情况。

3.2024 年本人未对公司任何事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
任职期内，本人担任审计委员会委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会召集人，本人按照公司董事会各专门委员会议事规则的有关要求，召集或出席了全部相关会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。任职期内，本人出席会议情况如下：
专门委员会 报告期内召开会议次数 本人应出席会议次数 本人出席会议次数
审计委员会 6 3 3
提名委员会 4 3 3
薪酬与考核委员会 4 1 1
1.本人作为董事会审计委员会委员，2024 年严格按照审计委员会的相关要求，尽职尽责，对审计机构出具的审计意见认真审阅，并审核了公司的财务信息及公开披露情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用，审议了《关于<2024 年日常关联交易预计>的议案》《关于 2024 年全面风险管理报告的议案》《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》等议案。
2.本人作为董事会提名委员会委员，2024 年严格按照提名委员会的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司调整董事会成员、聘任副总经理等进行审议。在本人 2024 年度任职期间，审议了《关于调整第七届董事会成员的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于增补公司第七届董事会独立董事的议案》。
3.本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，切实履行了召集人的责任和义务，主持召开委员会的日常会议，审议了《关于公司 2024 年工资总额分解预算的议案》。
（三）独立董事专门会议及行使独立董事职权的情况
任职期内，本人参加了 2 次独立董事专门会议，本着实事求是、认真负责的态度，对提交公司董事会审议的相关事项进行了认真审核，有关情况如下：
会议时间 会议届次 事项
2024 年 1 月 15 日 第七届董事会2024年第一次独立 1.《关于<2024 年日常关联交易预计>的议案》
董事专门会议
1.《关于公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关
2024 年 4 月 15 日 第七届董事会2024年第二次独立 联资金往来情况的议案》
董事专门会议 2《. 关于公司2023年度兵器装备集团财务公司存款、
贷款等金融业务情况的议案》

3.《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险
评估报告》
本人对上述事项发表了明确同意的审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。任职期内，本人不存在行使特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年 4 月 16 日，本人参加了公司组织的 2024 年专题审计沟通会，就会计师事
务所受聘情况、审计范围、审计人员时间安排、审计计划、总体策略、关键审计事项等进行了沟通。
（五）与中小股东的沟通交流情况
任职期内，本人督促公司加强与中小投资者的沟通和交流，保持与投资者畅通的沟通渠道，督促公司合法合规地回复投资者问题，维护投资者的知情权。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
任职期内，本人通过参加股东大会、董事会、各专门委员会会议定期了解公司的经营管理和内控实施情况，并与管理层保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展。本人现场工作时间为 6 天，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，并通过电话和电子邮件等方式与公司其他董事、高管人员保持密切联系，时刻关注行业内与公司有关的报道及市场变化对公司经营状况的影响，为公司的发展和规范经营提供合理化意见，积极有效地履行了独立董事的职责，现场工作时间及工作内容符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
（七）公司配合独立董事工作的情况
在董事会及股东大会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和充分的支持。
三、2024 年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发
展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。任职期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2024 年 1 月 15 日召开了 2024 年第一次临时董事会会议，审议通过了《关
于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，该议案对 2024 年度公司与关联方之间可能发生的日常关联交易进行了预计，包括采购、销售、提供或接受劳务、提供或接受租赁等交易类型。本人作为独立董事，对该议案进行了认真审议，并基于对公司业务情况和关联方交易的了解，认为该议案所预计的关联交易符合公司实际经营需要，交易价格公允，没有损害公司和中小股东的利益。因此，本人对该议案投了赞成票，并督促公司严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，履行关联交易的信息披露义务，确保所有股东能够及时了解关联交易的情况，保障股东的合法权益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
任职期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期内，公司未发生收购情况。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
任职期内，公司未发生聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任职期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更
任职期内无上述情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024 年 4 月 16 日召开第七届董事会 2024 年第四次会议，审议通过了《关于调整
第七届董事会成员的议案》；2024 年 5 月 29 日召开第七届董事会 2024 年第二次临时
会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。相关人员具备专业知识和决策、协调、执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；未发现有不得担任公司高级管理人员的情形。公司董事会聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
任职期内，公司未制定或变更有关计划。
四、总体评价和建议
任职期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。